成员的选举

　　山航B董监事会成员换届选举

　　山东航空2002年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东航空股份有限公司(以下简称“公司”)2002年度第二次临时股东大会于2002年12月25日9：30在山东航空大厦31楼会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登于2002年11月22日《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》。出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共5人，代表公司股份26000万股，占公司股份总数的65%;其中国有法人股25980.1万股，占公司股份总数的64.95%;境内法人股19.9万股，占公司股份总数的0.05%;境内上市外资股(B股)0股，占公司股份总数的0%。

　　会议由贾复文董事长主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合《》、《上市公司股东大会规范意见》和《》的规定。本次会议采取记名投票表决方式，经逐项表决，形成如下决议：

　　一、审议《关于修改山东航空股份有限公司章程的议案》

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%;弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%;否决0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%。

　　二、审议《山东航空股份有限公司第一届董事会换届选举议案》

　　贾复文先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　李俊海先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　高柱先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　曾国强先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　王福柱先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　苏中民先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　白伟三先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　郑保安先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　宋玉霞女士的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　王知先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　胡积健先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　表决采取累积投票制。经表决，上述11人当选为本公司第二届董事会董事。

　　三、审议《山东航空股份有限公司关于设立董事会专门委员会的议案》

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%;

　　弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%;

　　否决0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%。

　　四、审议《山东航空股份有限公司第一届监事会换届选举议案》

　　王开勋先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　王武平先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　郭才森先生的表决结果为：

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%。

　　上述3人当选为本公司股东代表监事，与经本公司2002年职工代表大

　　会选举的李洁民和王宪林2名职工代表监事一并组成本公司第二届监事会。

　　(李洁民、王宪林先生简历附后。)

　　五、审议《关于向山东航空集团有限公司融通资金的议案》

　　同意79.6万股(其中内资股79.6股，B股0股)，占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的100%;

　　弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的0%;

　　否决 0股 (其中内资股0股，B股0股)，占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的0%。

　　六、审议《关于置换引进2架CRJ-700飞机的议案》

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%;

　　弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%;

　　否决0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%。

　　七 、审议《关于参股济南国际机场有限公司的议案》

　　同意26000万股(其中内资股26000万股，B股0股)，占到会有效表决股数的100%;

　　弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%;

　　否决0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%。

　　以上第五项议案关联股东回避了表决。

　　本次股东大会经山东德衡律师事务所冯利辉律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序合法;出席本次大会的人员资格合法、有效;表决程序合法、有效;表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　备查文件目录：

　　1、 本公司第一届董事会第十五次会议决议及召开2002年度第二次临时股东大会的通知。2、山东德衡律师事务所关于山东航空股份有限公司2002 年度第二次临时股东大会的法律意见书。

　　山东航空股份有限公司董事会

　　二OO二年十二月二十五日

　　附职工代表监事简历：

　　李洁民，现年46岁，毕业于北京外国语大学。1996年加入山东航空，现任山东航空股份有限公司市场部北京营业部副经理、北京场站主任。王宪林，现年37岁，毕业于空军第十二飞行学院。1994年加入山东航空有限责任公司，现任山东航空股份有限公司飞行二大队副大队长。