有限责任公司的转让 [1]是十分重要的问题，它事关股权结构的变化。我国现行《》第35条和第36条对之做了具体规定。但问题是：一方面，该法条本身彰显粗陋简单，理解上易生歧义;另一方面，随经济的发展，时间的推移，现实中出现了许多新的转让现象，如持股职工离职退股问题，因股东死亡所致问题，夫妻离异而致退股，债权人强制执行债务人之股权问题等等，这些远非该法条所能涵盖。当产生这类纠纷时，司法实践中依法无据，各法官凭一己理解自由裁量又引致了司法之不统一。这些足显《公司法》之不足。因此有必要对之加以分析，以找到此制度的重新构建思路。

　　《公司法》第35条规定;“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”第36条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”此二法条对股东转让股权的实质要件和程序要件作出了规定，是《公司法》有限责任公司股权转让制度之法律依据。分析此二法条，考量转让制度，仍有多处不明确、不完善的地方。为更好地调整公司法律关系，实现《公司法》之要义，必须重构有限责任公司股权转让制度。

　　一、对股权转让实质要件的歧义及解决

　　《公司法》第35条第1款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。”此法条规定了股东内部转让。从法条可知，对此转让，法律未作任何限制规定。这是因为此种股权转让不改变公司资本的总数，符合资本不变原则，而只是内部股东人数或股权结构上的变化，不会给债权人造成损害;同时股东内部之间转让也不招致公司人合性的伤害。《公司法》第35条第2款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。”这是《公司法》对股权向外部转让的规定，增加了转让的限制条件，迎合了有限公司人合性的要求。但对此规定现实中有两种观点：第一种认为，有限责任公司向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，当全体股东半数以上同意转让，那股权转让得以进行，此时不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如不购买该转让的出资，视为同意转让。相反，如全体股东一半以上不同意股权向外转让，那就不得转让。我们可作如此实例剖析：如甲有限公司由A、B、C三股东投资设立，现C股东欲向D转让其股权，此时转让结果为：当A和B都同意C转让，此转让得以成就;当A(或B)同意C转让，而B(或A)不同意C转让，此转让也得以成就;但当A和B均不同意C向D转让，而同时A和B又不愿或无力受让，那该转让向外不得进行，向内转让又行不通，C则仍是甲公司的股东，得继续行使股东之权利和义务。此时的C成了一个非常尴尬的角色。在实践中，持此种观点的人居多。第二种观点认为：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，如未达到法定的全体股东过半数同意时，不同意转让的股东有义务购买此股权，如不购买视为同意转让。此种情况下，该转让必定能够实现，要么是转让给股东以外的人，要么是转让给持反对意见的股东。同样辅以实例剖析：如甲有限公司有A、B、C三股东，现C股东欲向D转让其股权，C的转让必定成就，其转让的模式有：A和B均同意转让给D，结果D受让，此外部转让成功;A(或B)同意而B(或A)反对，D也得以受让，当然除A或B行优先受让权受让外;A和B均反对，但C仍得以转让，要么依法律规定由A或B或B和A按比例购买，要么D受让(当A和B均不购买时，视其为同意转让)。此二种观点各有利弊，第一种观点下，较好地维系了有限责任公司传统之人合性特征，公司的稳定性得到了切实的保障，故此观点较易得到传统观念之认同，而与此同时，股东则负担着股权转让不能之风险，禁锢了股东的手脚，这不利于股东投资积极性的调动，也不利于公司应变之需。第二种观点之下，股权转让简便易行，这种灵活的投资方式、转让方式大大减少了股东投资的后顾之忧，激发了人们的投资兴趣，于市场经济的发展大有裨益。但它从根本上向有限责任公司的人合性特征发出了挑战，使有限责任公司股东和公司的稳定性受到了冲击，模糊了有限责任公司与股份有限公司的界限，这种不稳定又反过来对公司的其他股东形成了巨大的投资压力和投资风险，于股东间的和谐相处、精诚合作不利。故此，笔者认为第一种观点更为妥适。据此，笔者建议将第35条修改为：“股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经四分之三表决权股东同意，否则不得向外转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先受让权。”

　　二、对股权转让表决方式的歧义及解决

　　传统上，个人独资企业、合伙企业和公司是私法上的典型企业。传统私法上的企业除了由当事人意思自治外，还实行资本民主原则，即根据出资的多寡，来决定投资者或股东对于企业的决定权及其所承担权义的大小{1}。股东会是公司的权力机构，公司的一切重大问题，必须依照法律的规定，由股东会按照少数股权服从多数股权的原则作出决议{2}。这是为世界各国普遍认同和实行的。德国《股份公司法》第134条规定：“股东表决权是按照股票的票面价值行使的”，133条规定：“股东大会决议需要投票数的多数票通过(简单多数票)”{3};《有限责任公司法》第47条规定：“公司事务中应当由股东规定的事项，通过以多数票作出决议的方式规定”{4}。就有限责任公司股权向股东外第三人转让，各国基于有限责任公司人合性特质，均规定了限制条件，即须经多数表决权股东同意。法国《商事公司法》第45条规定：“只有在征得至少代表四分之三公司股份的多数股东同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三者。”{5}即有限公司向非股东转让股权必须征得至少代表四分之三表决权的股东同意。其他各国也都作了类似的规定。可见对向非股东转让股权，股东会表决方式是以股东出资比例为计算标准，这与表决其他事项无异。瑞士公司法规定转让股份必须征得四分之三的成员同意，而且这些成员拥有的股份资本不得低于总数的四分之三。这一立法例，更彰显了出资比例的要求。

　　我国《公司法》也同样赋予股东会以最高权力机构之地位，公司各重大事项均由股东以其出资比例行使决策权(表决权)。但唯有限责任公司股权向外转让上，表决方式出现了前后不协调的规定。《公司法》第35条规定：“股东向股东以外的人转让其出资的，必须经全体股东过半数同意;……”这意味着股东会是按股东人数而非股权比例行使表决权。而《公司法》第38条规定的股东会职权中，第十项职权为“对股东向股东以外的人转让出资作出决议，”第41条进而明确规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”这三法条规定之不协调，产生了歧义，给司法实践带来了适用上的障碍。如何解决这一问题，是修改《公司法》时所要注意的。

　　产生这种不协调，概因有限责任公司兼具人合性与资合性特征所致。传统观念认为，有限责任公司是资合兼人合的公司{6}。《公司法》第38条、第41条是应有限责任公司资合性之意，体现公司决策至高准则：资本多数决，以实现各股东利益之平衡，实现法律公平正义价值。《公司法》第35条，则是体现有限责任公司人合性精神的。人合性的具体内涵是：公司以股东的能力、财力、信誉等作为公司信用基础，公司的经营依赖股东间的相互信任关系。有限责任公司向股东以外的人转让股权，涉及到公司出资人的变化，也即转让成就后公司股东的变化。这对于公司的每一位股东是至关重要的问题，每一位股东会持十分谨慎的态度选择自己的合作伙伴，这种选择不仅体现在公司设立时，作为一种权利还应贯彻在公司成立后整个过程中，并且应平等的为各股东所享有的，不论各股东持股多少。基于此，《公司法》第35条特设了以股东人数表决的方式。

　　客观地讲，《公司法》第38条、第41条和第35条法条背后的立法精神，均有合理之处，都有法理支撑。但这些法条之间的不协调性甚至相冲突性也是客观存在的，此种状态不应共存于同一法典中。两权相害取其轻。笔者认为，有限责任公司股权向外转让仍应采用以股权投资比例为标准的表决方式。首先，有限责任公司的资合性和人合性非等量齐观的两个特征，其中主要的是资合性，其次才是人合性，没有出资人的共同出资，公司不得以成立，公司信用也无从谈起。所以有限公司的资合性才是其本。这是其与合伙企业(纯粹的人合企业)的区别所在。当然，有限公司，尤其是家族型的、规模较小的公司，公司股东间往往有特殊关系，他们相互信任，而社会对公司的判断、信赖也往往建立在股东个人的信用上，这是其与纯粹的资合公司股份有限公司的区别，是其人合性的反映。但这种特征远非有限公司之本，他充其量只是兼具的特征，而且随经济的发展，人们法律意识的增强，有限公司责任的有限性深入人心，人合性的特征也越来越淡化，越来越多的人在反思其合理性和必要性。其次，资本多数决原则由于其合乎法律的公平正义价值，合乎作为经济人的心理，早已深入人心，已成为了一种至尊的帝王规则。也正因为如此，才为各国立法例所接受并应用。几百年来的历史实践已证明了其生命力。既然如此，我们没有理由为了顾及一个在淡化的有限公司人合性的特征去修正业已被广泛认同的资本多数决规则，故如采用股东人数的表决方式倒显得有些本末倒置了。当然采用按投资比例为准的表决方式，可能导致小股东权益伤害，如小股东为转让人时，大股东一人可直接决定转让，此时小股东成为一种摆设，无任何实际有效的制约办法。其实这并非有限公司股权转让中存在的独特问题，但凡采用投资比例为表决方式的均存在这一问题。对此立法者也认识到此问题，但之所以仍采用此方式是因为其不容置疑的合理性、科学性。任何制度均有其好坏的两面性，这并不重要，重要的是权衡利弊得失，因噎废食不是明智的策略。反过来如采用股东人数表决方式，意味着少数股东即使控制公司大部分股权，承担着较大的风险，但因人数少而不能否定转让;多数股东即使仅有少量股权，却能依仗人多势众而行实质上的否决权。这不又是另一种不公平吗?这违反了“控制权随风险走”的原则{7}。故笔者认为，要解决因采用股权比例表决方式而致小股东权益可能被忽略或否定的问题，技术路线上不能走否定根本表决方式之路，而应考虑其他手段。

　　三、增设特殊股东转让的规则

　　这主要是指对董事、经理、股权转让的限制。

　　有限责任公司的董事会在公司中具有十分重要的地位，行使着公司的经营决策权力，掌握着公司的控制权。同时，随着经济的发展，竞争的越来越激烈，生产经营越来越复杂。此时作为日常生产经营管理机构的经理，其作用也日趋重要，掌握着公司的经营权;而则享受着公司的监督权，对公司董事经理进行监督。一般地，有限责任公司由于其人合性特征，公司股东人数不多，股权转让不自由，股东投资获益机会单一，唯能从公司赢利中分享股利，基于此，股东们对公司经营十分在意，会尽可能直接进行经营管理，亲历亲为，故所有权与经营权分离不明显，这点与股份有限公司完全不同。所以，实践中，大部分股东兼任着董事、经理或监事。由于角色的重叠，使董事、经理、监事这些特殊股东享受着一般股东所没有的权利，所以这些股东的行为会对公司产生更大的影响，在许多事情上，他们近水楼台先得月，可利用决策、管理之机会谋取个人利益，损害公司其他股东之利益。根据责权利效相统一，权利义务相一致的原则，为防止、杜绝这样的道德风险，防止权力滥用，《公司法》应对这种特殊股东设定特殊的规则，尤其在决定与他们自己直接关联的事项更应如此。

　　当董事、经理、监事拟转让自己股权时，《公司法》应对之设定特殊的转让规则，更严格地限制此类股权的转让。我国台湾地区就规定：公司的董事非经其他股东同意，不得以其出资的全部或一部分转让给他人。申言之，董事要转让其出资，只要一个股东不同意，那就转让不成。我国《公司法》在股份有限公司股份转让中就做了类似的规定。《公司法》第147条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”这一规定比台湾法规定更严格，已非限制性规范，而是禁止性规范。但对有限责任公司，《公司法》未作相应的规定，笔者认为，应在未来的《公司法》修改中，加入此规则。

　　四、增设法定转让

　　关于股东转让，现实中出现了一些新的情况：如职工股东离职后，原有股权是否应转让;以夫妻名义投资设立有限责任公司，后夫妻离异，分割共同财产时出现了股权如何处理的问题;股东死亡其股权如何对待的问题;公司因分立、合并而致股权转让问题;股东未忠实于公司，损害公司利益，其他股东是否可要求其退股转股的问题;股东间合作严重不和谐，多数股东要求少数股东退股转股的问题等等。对这些新现象，现行《公司法》未有涉及，公司章程也少有涉及，以致在实践中无法可依，无章可循。笔者认为，《公司法》应对这些问题作出规定。《公司法》第35条规定的有限责任公司股权转让，实则是依股东的意愿而进行的，即是否能实现股权转让，依多数股东的意志而决定，法律只是认可多数股东的决定，同时对股权转让的程序作了规定。故我们可称呼这种转让为意定转让。但如股东事实上或法律上不能或不适继续合作投资经营而公司仍按设立之初时的状态继续运行下去，显然是不现实的。此时。法律应直接规定，此种情形下进行股权转让(退股)。这种转让我们可称之为法定转让。这样的补充性规则不会影响公司作为私法主体的自治性，相反是市场经济下国家应起到的拾遗补缺的作用，实现国家的服务功能。

　　1.职工股东股权转让的限制

　　在我国，有限责任公司最初多为原国有企业应国家政策所需改制而来。随后集体所有制企业也大都改制为有限公司。在现代公司制度中，职工的地位与原国有企业中的地位产生了质的变化。在国有企业中，职工作为“主人翁”的宽泛政治概念在法律中得到了充分肯定，法律以直接赋予职工或职工组织权利(权力)的方式，肯定了职工的重要地位。但在现代公司制度中，立法均以股东权利为本位，职工仅以劳动力让渡者(劳动者)的身份在法律中出现，法律以充分保障劳动收入(工资)为要义，而对原国有的既有地位和权利已几无涉及，《公司法》仅有几条有所涉及也显较为空泛，流于虚化，缺乏切实可行性。而相反，在知识经济的今天，职工在公司生产经营中所起的作用却逾发明显。此时，如何在现有公司法律框架中调动广大劳动者的积极性也就显得越发重要。职工参股就是解决这一问题非常直接而有效的方法。为此，各地纷纷制定职工持股的地方法规。由于《公司法》规定有限责任公司股东人数为2—50人，如职工股直接以每个职工自己行使股东权利，那么极易突破50人高限，故在实践中，多由职工持股会间接行使。也有一些规模小，职工人数少的公司，由持股职工直接行使股东的权利。此时，职工具有劳动者和股东的双重身份。

　　随着时间的推移，职工持股势必出现转让的问题。首先，成立公司时，职工作为劳动者与公司签订有劳动合同，劳动合同期限届满后，从职工这一角度出发，职工有一个去留的问题，如双方续签劳动合同，职工留在公司，其作为股东身份自然得以保留，但如双方不续签劳动合同，职工已非本公司的职工。其次，即使劳动合同期限未届满，但在现今宽松的劳动力流动情况下，职工提前解除劳动合同，终止劳动关系，离开公司已非罕事。无论因何因离开公司，此时都存在一个股权处理问题。结果无非有三种：第一，继续任其持股，保留股东身份;第二，向其他股东包括其他在职员工或职工持股会转让股权;第三，向本公司股东外的第三人转让股权。由于《公司法》对此未作任何规定，在实践中产生了较大的混乱，产生了许多纷争。综合地看，纷争情形往往有三类：一，是否应转让股权，这对于离职职工而言实则是退出股权的问题;二，转让给谁即向内或外向转让;三，如何转让，以何等条件转让，这主要是转让条件(转让价格)的问题。本文无意于转让条件(价格)进行讨论，而仅就第一、第二个问题进行分析、探究。另外，持股职工在职期间可否转让股权，向谁转让也是实践中经常出现的纷争。综上，职工股权转让问题可概括为：一、持股职工在职期间可否转让股权;二、离职员工可否(应否)转让股权，向谁转让。

　　持股职工在职期间的股权转让，笔者认为应做否认规定。第一，从大多数在职职工持股情况看，其出发点在于凝聚人心，激发职工对公司管理与经营的参与欲，通过利益捆绑来实现最大程度地自发地调动职工积极性的目的。如允许职工任意转让，与这一要旨就相背了。持久的利益才能产生持久的关注，只有破釜沉舟，背水一战，才能坚定职工对公司的信念;第二，前文所述，职工股权通常会以职工持股会方式间接行使，这种模式本身由于关系的复杂而导致管理上诸多问题，如再加上频繁的职工股的转让，更是雪上加霜;第三，过度的转让，易导致职工股权的集中，使多数职工丧失股东身份，或减少股权份额，使经营决策渗透力弱化，大大减低参与的有效性;第四，从法理上讲，任意转让易使职工生依转让而实现投机获利之心，从而淡化对公司生产经营的关注，此时的股东实则异化成了股份有限公司股东，这与公司法有限责任公司模式的设立初衷相左，从根本上否定了有限责任公司的鲜明特质人合性。

　　离职职工可否(应否)转让股权，在这一问题上，实践中已产生不同的案例。一种是职工要求退股但其他股东不同意;另一种是其他股东要求其退股，而离职职工反对，坚持认为自己虽非职工，但依然具有股东身份，故拒绝退股。对此笔者认为，离职工可以也应当退股，具体通过转让股权实现。第一，前文已述，在职职工持有股权其要旨在于通过职工行使股权实现对职工能动性的调动。故而，职工成为股东，二者之间存在内在关联性，是先为职工而后自然成为股东。在实践中，常常出现职工股金实际由公司的奖金，福利等方式配发，此时的股金已非纯粹的普通的股金，而带有福利性质，如允许其离职后仍滞留在手中，一割裂了职工与股东之间的关联性，二产生了新的不公平。我们可以理解为职工之所以持股成为职工股东，前提就是因自己是公司的职工，如不是也不该持股，这就是职工和股东双重身份的不可割裂的关联性。第二，经济的发展致专业化程度越来越高，这必将导致职工就业的专业化，尤其是技术职工专业性程度更高。为了充分就业，最大程度地实现自己人力资源的利益，尽管有禁止竞业规则，但因经济补偿金的不到位，此规则被虚化了，故而离职后的工作仍会显同一性，出现了竞业风险。现在同行间辞职跳槽的现象非常普遍。此时如机械地强调职工与股东的人格独立性，割裂他们之间的内在关联性，允许离职职工继续保留股东身份，享受股东权利，无论是在法理上抑或在其他公司股东的心理上都是难以接受的，这不利于股东间的和谐相处、精诚合作，有限公司人合性正向价值受到挑战，甚至遭致公司竞争中的损害。据此，当职工离职，无论是何原因，其股权必须转让，以彻底退出公司，职工不得以任何理由对抗;同样，公司、其他股东也不得以任何理由阻拦该种转让，这样还利于人才流动，符合宏观政策。如何实现离职职工的股权退出，因资本不变原则无法直接从公司抽走股金，故技术上仍然走股权转让之路。又基于有限公司的人合性要求，职工所持股权非经特别规定不得向外转让，而只能向其他职工转让。具体地，根据职工直接行使或职工持股会直接行使的两种模式，向职工直接转让或向职工持股会转让。如向后者转让，则要进一步规制职工持股会的运作，本文对此不做探究。

　　2.因股东死亡、夫妻离异致股权转让问题。关于这一问题，国外立法例早有成功经验。法国《商事公司法》第44条规定：“公司股份通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间以及直系尊亲属和直系卑亲属之间自由转让。”同时允许章程规定：“配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属，只有在按章程规定的条件下获得同意后，才可成为股东。”关于夫妻财产在婚姻存续期间，由于我国与西方国家人文环境的不同，传统观念和现实状况也均不同。我国以夫妻财产共有制为主流，而西方国家以夫离财产分别制为主流。但不管何种夫妻财产制，当夫妻离异时均应进行财产处理。同样，双方成立的有限公司中股权也会引起变化，虽然在理论上而言，夫妻离异终止了特殊的人身关系，不必然导致股东关系的终止，但从有限责任公司的人合性而言，已失去了公司存在的基础，故而法律应直接规定此时的转让。但为贯彻私法自治原则，在规定此法定转让时，应允许例外存在，当离异夫妻双方均意欲继续公司的生产经营，可实行意定优于法定的原则，不进行股权转让，继续保持公司原状。因股东死亡，则依继承法进行法定继承，实现股权转让。

　　3.因公司分立、合并所致的股权转让。因公司分立、合并进行资产重组、处理会引起股东名义的变化，对此法律也应该直接规定转让股权。

　　4.因股东被强制执行而引起的股权转让。1998年7月8日，最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(法释：1998 15号)第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第35条、第36条的规定征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。”这一司法解释实际明确肯定了股东被强制执行而引起的股权转让。当然作为成文法国家，最好将此规定移植至公司法内。

　　5.股东未忠实于公司，严重损害公司利益，其他股东要求其退股、转股;股东间合作严重失和、多数股东要求少数股东退股、转股问题。有限责任公司股东间在合作投资成立公司之始是基于特殊的信赖关系而连接起来的，体现了较浓厚的人合性特征。但随时间的推移，在公司运行中，各股东间个性逐渐张扬，难免在经营决策上，利益分配上等出现分歧甚至冲突，最后反目成仇的也比比皆是。在股份有限公司中，由于股东人数众多，公司为纯粹的资合性公司，当股东冲突时，以资本多数决即可解决所有问题，加之股权转让的自由性，也使矛盾股东可通过股权转让脱离公司。但正如前文所述有限责任公司由于其人合性，致股权转让限制多多，当股东间矛盾不可调和时，在不符合规定的股权转让即前述《公司法》第35条条件时，不得转让，矛盾重重的股东们依然共存于公司中。而这对于公司的正常运营无疑是不利的，于股东也是尴尬，背离了作为有限公司股东人合性的初旨。这实在是以己之矛攻己之盾。解决此矛盾的明智做法是：由法律直接规定进行股权转让，相矛盾的持少数股权的股东得以合理对价转让股权。通过股权法定转让，净化股东环境，保证股东的和谐，以利于公司的良性运转。考量我国合伙企业，这一规则被明文规定的。我国《合伙企业法》第50条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务;(二)因故意或重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙企业事务时有不正当行为;(四)合伙协议约定的其他事由。”在人合性这一特征上，有限责任公司与合伙企业是有相同的一面，借鉴《合伙企业法》的规定，有限责任公司在股东严重失职或严重不和谐难以共容于一个公司时，也应由法律作法定转让的规定。

　　综上所述，我们认为，基于客观现实的巨大变化，现行《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定实难满足需要，必须进行修改。从立法技术上看，宜将股权转让的一般条件与特殊条件一并规定。在一般条件中，修改现行《公司法》第35条之规定，在实质要件上明确非经一定表决权的股东同意，股东不得向外转让股权;在表决方式上规定股东按出资比例行使表决权，实行资本民主制。在特殊条件中，增设特殊股东转让的规则，增加限制董事、经理、监事股权转让的条文，非经股东全体同意，董事、经理、监事不得转让其股权;增设法定股权转让，增加条文对下列情况作规定：当职工股东离职，除离职职工与其他全体股东一致同意外，必须转让股权;因股东死亡，应依继承法进行法定继承，实现股权转让;夫妻离异者，由其自愿协商，一方提出转让的应当准予;因公司分立、合并，也当然允许转让;因股东被强制执行，应准予债权人或他人受让股权，但如其他股东反对并购买股权的除外;对未忠实于公司，严重损害公司利益，或与其他多数股东严重失和，严重妨碍公司正常营运的股东，其他股东有权要求其退出公司，以合理对价转让其股权。