有限责任公司解散制度

　　笔者在的学习与实践过程中遇到过这样的案例：几家股东因为都看好某个项目或者是某个行业而共同设立了一家有限责任公司。公司刚成立时，大家志同道合，公司蒸蒸日上。但随着公司的发展，股东之间开始出现分歧，或者是因为公司业务扩大时对公司的经营方向和理念发生分歧，或者是因为公司经营出现困难，对于责任和摆脱困境的方法争论不休。股东之间不再和谐，争吵成了家常便饭，甚至行同陌路，更别说坐到一起讨论公司事务。股东会和董事会无法召开或者无法形成有效决议，在公司日常经营中，因为主要管理者分别由不同的股东指派，股东的分歧也影响到管理者的意志，管理者之间互相拆台，甚至发出截然相反的指令，公司的法人治理结构陷入瘫痪。在上，我们把这种情况称为公司出现了僵局事件。

　　过去，出现这种情况，在矛盾不可调和时，如果有股东想撤出公司(通常是那些在斗争中处于劣势的中小股东)，只能通过转让股份，但因为关系破裂，一般很难在股东内部就转让股份的价格达成一致意见而实现股份转让，而在股东以外，通常也很难找到一个愿意接受一家内部关系混乱、前景不明的公司股份的购买者。于是，这些股东只能继续斗争下去直到耗尽全部财力，或是干脆放弃行使股权，任大股东宰割。显然，不管是选择哪条路，都只会进一步减损公司的实力和利益，继而损害到股东和债权人以及其他相关者的利益。

　　随着2006年1月1日修订后的《》开始施行，情况有所改变。新公司法的第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这是我国第一次以立法的形式确认了股东有请求法院解散公司的权利，从而正式确立了我国公司的司法解散制度，为公司僵局的解决提供了司法救济的办法，确定了法院对公司内部经营的干预原则。

　　司法解散(judicial dissolution)，是指司法机关依据适格主体的请求依法裁决对公司予以解散的一种程序。首先，作为公司的一种退出机制，司法解散保障了股东在公司无法实现其预期的经营目标和经营目的时可以通过司法解散的方法退出，即保存自己的合法利益，也减少对社会资源的浪费。股东出资设立公司的目的，就是要利用公司这一载体，谋求和实现自身利益的最大化。公司虽然具有上的独立人格，但它最终仍然不能摆脱股东的控制。公司既有资合性，又有人合性。如公司长期陷入经营僵局，不但公司股东的利益受到损害，而且大量的人力、物力和财力处于闲置状态，无法得到有效和合理的利用，也是对社会整体资源的一种浪费。其次，设立司法解散制度，对于保护中小股东的利益，有着积极的意义。由于信息不对称和表决权上的劣势，中小股东常受到大股东的