解散清算中公司的能力与清算人的作用

　　解散清算中的公司由于其主体资格未通过工商登记机关注销，公司仍然具有完整的民事权利能力，只是经营权利受到限制(公司的行为能力方面只能围绕着清理公司财产的相关事宜进行)，公司的代表发生了变更，变更为公司登记机关备案的清算组，但公司仍然以其自身为主体独立行使民事权利和承担义务。主要体现在：

　　第一、 公司主体资格存续，在诉讼和清算事务中为独立主体承担民事权利义务 ;

　　第二、 清算人对内为公司决策机构和对外代表公司进行民事和诉讼活动。原公司的股东会、董事会等机关依然存续，但丧失其实际地位 ，由清算人对外代表公司进行民事活动，如果公司存在董事、监事等缺位情形，不必进行选举或更换，保持原有公司状态;

　　第三、 公司权利能力和行为能力仅限于清算之目的，不得从事与清算业务无关的经营活动，此时公司原有关系保持不变，不允许股东转让其股权，股东同时不享有盈余分配请求权。

　　清算组负责人代表公司，相当于原法定代表人地位，在公司办理注销前以公司名义进行民事活动。对于刻制印章问题，由于公司自行清算无明确规定，可以参照《破产法》中破产管理人制度，为了清算这一专项事务，清算组可以刻制印章，并交工商行政管理部门备案。此处可以便于清算组与公司以往业务责权区分。

　　2005年修改前对于清算中公司的能力问题出现很多法律争议，至今法律及司法解释规定仍然不统一 ，但《》第189条 、第185条和我国《企业破产法》第121条 的规定显然将公司在出现解散事由后至依法清算完毕前这一特定阶段的公司主体资格给予确定，同时清算人的职权和地位同样规定得更趋合理。