公司财产由股东瓜分合法吗?
高白玲
【案情】
近日,鄂尔多斯市达拉特旗人民法院民一庭审理了一起股东诉股东要求分配公司财产的案件。原告任某、千某与被告王某均为某有限责任公司的股东,2009年 7月10日原告以被告将公司与他人经过诉讼执行回来的属于公司的案件款私自瓜分,要求被告退还应当属于自己的部分。
【说法】
依照公司法规定,“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。”“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”
由此说明,股东一旦履行了出资义务,其出资标的物的所有权即转移至公司,构成公司的财产,公司财产与股东个人财产相分离。这是公司财产的一个重要特征,是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础。也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。股东投资的财产所有权归属于公司,那么本案原告作为公司股东之一要求同为股东的被告给其分配属于公司的财产,其诉讼请求于法无据。
公司法规定有“股东代表诉讼”,也称股东派生诉讼,是指当公司的正当权益遭受他人侵害,特别受到大股东、董事和其他管理人员的侵害时,如果公司怠于采取行动或提起诉讼,具备法定条件的股东可以代表公司,对侵害人提起诉讼。我国修改后的公司法首次确立了股东代表诉讼制度,弥补了股东通过诉讼维护公司利益方面的缺陷,使得公司法中的责任与救济机制相统一。新公司法在第150条明确规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”第152条规定了追究上述责任的股东代表诉讼制度。
股东代表诉讼,诉讼利益要归于公司,而不是股东个人,本案原告要求诉讼利益归于自己,其请求无法获得支持,经过对原告耐心细致地讲解和释明,最终原告主动撤回起诉。
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