大商集团股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：600694股票简称：大商股份编号：临2003—016本

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：●交易内容：本公司以5129.9万元人民币的价格收购秋林女店大楼资产，以1574.71万元人民币的价格收购大连衬衫厂净资产。●关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。上述交易尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　一、关联交易概述1、交易概述本

　　公司于2003年11月24日在大连与大连大商集团有限公司分别签署了《资产收购协议书》和《大连衬衫厂资产收购协议》，根据大连源正资产评估有限公司出具的资产评估报告(源正评报字[2003]第191、192号)，本公司以5129.9万元人民币的价格收购大连大商集团有限公司所属秋林女店大楼资产，以1574.71万元人民币的价格收购大连衬衫厂的净资产。2、大连大商集团有限公司是公司的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。3、董事会表决情况公

　　司董事会于2003年11月26日在公司本部召开会议，应到董事9人，实到9人。与会董事在审议上述关联交易议案时，1名关联董事回避表决，其余8名一致审议通过。公司3名独立董事史德刚、尉世鹏、贵立义对上述关联交易发表了独立意见，认为公司上述收购协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的;符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　上述关联交易议案尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方介绍大

　　连大商集团有限公司是本公司的实际控制人。其前身为大连商场集团公司，1995年1月大连市政府进行商业国有资产重组，由大连商场股份有限公司、大连交电家电总公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公司等几个县团级单位合并而成立。2003年9月进行国有企业改制，正式更名为大连大商集团有限公司。其注册资本：18855.8万元;企业类型：国有独资;法定代表人：牛钢;经营范围：主营国有资产经营;兼营商业贸易、仓储、场地租赁、柜台租赁等。

　　三、关联交易标的基本情况1、秋林女店大楼秋

　　林女店大楼位于大连市中山路108号，建筑面积6499.5平方米，地上6层，地下一层。经营范围：百货、化妆品、黄金、珠宝、工艺品、服装服饰销售;餐饮、洗浴、食品、美容、美发、体育健身;移动电话销售等，是目前东北地区最大的集购物、休闲、餐饮于一体的女性专业店。其资产由大连大商集团有限公司管理，目前由本公司租赁经营。截止2003年10月31日，该店总资产944.42万元，负债总额354.44万元，净资产589.98万元，2003年1-10月实现商品销售收入4789.38万元，净利润589.98万元(以上财务指标未经审计)。

　　经大连源正资产评估有限公司源正评报字[2003]191号评估报告评估，截止2003年10月31日，秋林女店大楼的评估值为人民币5129.9万元。2、大连衬衫厂住

　　所：大连甘井子区东纬路6号法

　　定代表人：曲禄生注

　　册资金：1322万元经

　　济性质：全民所有制经

　　营范围：主营：衬衫制造，进出口业务进料加工及“三来一补”业务(均在许可范围内)。兼营：服装服饰鞋帽制造，汽车货运，缝纫设备及零配件，日用百货，面料零售兼批发，房屋租赁。

　　大连衬衫厂创建于1945年，是东北最大的衬衫专业厂家，年生产能力可达210万套，98年通过ISO9002质量体系、产品体系国际认证。企业主导品牌“亚瑟王”享有很高的声誉，产品销往世界各地，其还开发有西装、牛仔、领带、T恤等系列产品。截止2003年10月31日，该企业总资产4392.88万元，负债总额1443.63万元，净资产2949.25万元，2003年1-10月实现产品销售收入6702.24万元，净利润170.96万元(以上财务指标未经审计)。

　　经大连源正资产评估有限公司源正评报字[2003]192号评估报告评估，截止2003年10月31日，大连衬衫厂全部经营性资产评估价值合计为人民币3404.03万元，其中流动资产评估值为1242.08万元，长期投资评估值为790.74万元，固定资产评估值为1366.38万元，无形资产评估值为4.83万元;全部负债的评估价值合计为1829.32万元，均为流动负债;净资产的评估价值合计为1574.71万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策1、收购秋林女店大楼的《资产收购协议书》

　　交易标的：秋林女店大楼全部资产交

　　易价格：以大连源正资产评估有限公司出具的评估报告为准交

　　易结算方式：甲方以现金方式支付其购买乙方前述资产的价款，付款方式为银行转帐，甲方在协议生效之日起七日内将价款付到乙方或乙方指定的帐户。

　　合同的生效条件：协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署加盖双方公章后成立，并经甲方股东大会批准后生效。

　　定价政策：收购价款为大连源正资产评估有限公司出具的评估报告之评估值。2、《大连衬衫厂资产收购协议》

　　交易标的：大连衬衫厂全部经营性净资产交

　　易价格：以大连源正资产评估有限公司出具的评估报告为准交

　　易结算方式：甲方在协议正式生效之日起7个工作日内将收购款一次性支付给乙方，通过银行转入以乙方名义开设的帐户。

　　合同的生效条件：协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署加盖后成立，并经甲方股东大会及乙方上级主管部门批准后生效。

　　定价政策：双方经协商以大连源正资产评估有限公司所出具的评估报告之评估值为交易价格。

　　相关条款：甲方同意承接乙方业经双方确认的全部在册职工759人，不含退离休人员。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况本

　　次资产收购行为将有利于扩大公司在大连青泥商业圈的规模优势，增强公司的竞争实力;促进公司自有品牌的开发和建设，以全程控制成本，有效提高经营利润，进一步提高公司的核心竞争力。

　　六、独立董事的意见公

　　司3名独立董事史德刚、尉世鹏、贵立义一致认为，公司的上述资产收购行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法;收购协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的;本次收购行为有利扩大公司的规模优势，增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问报告公

　　司已经聘请西南证券有限责任公司为此次资产收购及关联交易的独立的财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。根据西南证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益，对本公司未来的发展具有战略意义。

　　本公司董事会特提请投资者阅读公告的独立财务顾问报告。

　　八、备查文件目录1、经董事签字的董事会决议;2、经独立董事签字确认的独立董事意见;3、本公司与大连大商集团有限公司签订的《资产收购协议书》及《大连衬衫厂资产收购协议》;4、大连源正资产评估有限公司源正评报字[2003]第191号和第192号评估报告;5、西南证券有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

　　大商集团股份有限公司董事会二ΟΟ三年十二月十九日

　　大商集团股份有限公司拟收购大连大商集团有限公司秋林女店营业楼资产评估报告书摘要(源正评报字[2003]191号)

　　大连源正资产评估有限公司受大商集团股份有限公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对其拟收购的大连大商集团有限公司秋林女店营业楼进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2003年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。目前本公司的资产评估工作已经结束，现将资产评估情况及评估结果报告如下：单

　　位：万元评估对象坐落地址结构建筑面积(平方米)用途评估值秋林营业楼大连市中山区中山路108号钢混6499.50商用5129.9注

　　：本次评估不含有土地使用权。

　　以上内容摘自《资产评估报告书》正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　报告提出日期：二00三年十二月十八日资

　　产评估机构：大连源正资产评估有限公司评

　　估机构法定代表人：丛达中

　　国注册资产评估师：田德全中

　　国注册资产评估师：孙凯二○○三年十二月十八日

　　大商集团股份有限公司拟收购大连衬衫厂整体资产资产评估报告书摘要

　　源正评报字[2003]192号

　　大连源正资产评估有限公司(以下简称本评估公司)接受大商集团股份有限公司(以下简称：大商股份)的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对大商股份拟收购的大连衬衫厂的全部资产及相关负债进行了评估工作。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证，对委估资产和负债在2003年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：在

　　评估基准日2003年10月31日和持续使用前提下，大连衬衫厂全部经营性资产评估价值合计为人民币3404.03万元，其中流动资产评估值为1242.08万元，长期投资评估值为790.74万元，固定资产评估值为1366.38万元，无形资产的评估值为4.83万元;大连衬衫厂全部负债的评估价值合计为人民币1829.32万元，均为流动负债;大连衬衫厂净资产的评估价值合计为人民币1574.71万元。资产评估结果汇总表评估基准日：2003年10月31日资

　　产占有单位名称：大连衬衫厂单位：人民币万元项

　　目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%流动资产1，242.081，242.081，242.080%长期投资873.97873.97790.74-83.23-9.52%固定资产1，289.351，289.351，366.3877.035.97%其中：在建工程建筑物1，122.441，122.441，206.4183.977.48%机器设备169.66169.66159.97-9.69-5.71%固定资产减值准备4.844.84无形资产4.834.834.8300其他资产资产总计3，410.243，410.243，404.03-6.21-0.18%流动负债1，829.321，829.321，829.32长期负债负债总计1，868.351，868.351，868.35净资产1，580.921，580.921，574.71-6.21-0.39%注

　　：上述评估结果不包含土地使用权。

　　以上内容摘自《资产评估报告书》正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　报告提出日期：二00三年十二月十八日资

　　产评估机构：大连源正资产评估有限公司评

　　估机构法定代表人：丛达中

　　国注册资产评估师：田德全中

　　国注册资产评估师：孙凯二○○三年十二月十八日

　　西南证券有限责任公司关于大商集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

　　声明1、本报告所依据的文件资料(包括通过大商股份取得的大商集团及其他各方的有关资料)由大商股份提供。大商股份向本财务顾问承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等资料的合法性、真实性、准确性和完整性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。2、本财务顾问未参与大商股份本次关联交易有关事项的磋商与谈判，本财务顾问的职责范围也不包括应由大商股份董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次关联交易对大商股份的全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。3、除提供独立财务顾问服务外，本财务顾问与本次关联交易各方无其他利益关系。本财务顾问对本次关联交易的意见是以大商股份提供的资料为依据，并基于交易双方均能按照《资产收购协议》全面履行其所有责任的假设而作出的。4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。5、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大商股份的任何投资建议或意见，对于投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　一、释义在

　　本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：大

　　商股份：指大商集团股份有限公司大

　　商集团：指大连大商集团有限公司财

　　务顾问：指西南证券有限责任公司秋

　　林女店：指大商集团所拥有的秋林女店大楼，目前由大商股份租赁经营大

　　衬厂：指大连衬衫厂，根据大连市国有资产管理局大国资企字(1998)10号文的有关规定，该厂目前由大商集团授权经营关

　　联交易：指大商股份收购大商集团所属的秋林女店和大衬厂相关资产的交易行为《资产收购协议》：指大商股份与大商集团签定的关于大商股份收购秋林女店的《资产收购协议书》以及关于收购大衬厂生产经营性资产的《大连衬衫厂资产收购协议》

　　交易双方：指大商集团股份有限公司和大连大商集团有限公司本

　　报告：指西南证券有限责任公司为大商股份本次关联交易所出具的《独立财务顾问报告》

　　元：指人民币元二

　　、绪言大

　　商股份的控股股东为大连市国有资产管理局。大连市国有资产管理局目前持有大商股份9947.80万股国家股，占大商股份股本总额的37.26%，是唯一持有大商股份5%以上股份的股东。根据大连市国有资产管理局大国资企字[1998]10号文，该部分国有股权授权大商集团进行管理，因此，目前大商集团是大商股份的实际控制人。根据大商股份2003年11月26日董事会决议，大商股份根据其业务发展需要，拟以自有资金收购大商集团所属的秋林女店和大衬厂的相关资产。该等资产收购行为构成关联交易。西南证券有限责任公司接受大商股份的委托，担任大商股份本次关联交易的独立财务顾问。

　　本报告是根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《资产收购协议》、大连源正资产评估有限公司源正评报字(2003)第191号和源正评报字(2003)第192号《资产评估报告》等有关文件出具。本报告所依据的资料由大商股份提供，大商股份的责任是保证其所提供的资料真实、准确、完整，并对此承担全部责任;本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、关联交易的当事人1、大商集团股份有限公司大

　　商集团股份有限公司成立于1992年5月，其前身大连商场股份有限公司是经大连市体改委大体改发[1992]36号文批准，在原大连商场改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年9月，经中国证监会证监发审字[1993]48号文批准，大商股份向社会公开发行股票2500万股，其中社会公众股2000万股，法人股500万股。1993年11月22日，大商股份2000万股社会公众股在上海证券交易所上市，成为大连市第一家上市公司。2000年6月，大连商场股份有限公司更名为大商集团股份有限公司。

　　大商股份主要从事商品零售兼批发、加工服务、仓储、农副产品收购、电子计算机技术服务、经销本系统商品技术的进出口、出租柜台、展览策划等业务。经过多年的经营与发展，目前大商股份已经成为国内知名的大型综合性商业零售企业，其营业面积达60多万平方米，经营商品十余万种，是东北地区最大的商业企业。目前大商股份总股本为26，701.6905万股，其中流通股15，617.1328万股。截止2003年9月30日，大商股份总资产为415，518.74万元，净资产为134，672.67万元;2003年1—9月和2002年度，大商股份实现主营业务收入分别为379，406.91万元和304，898.67万元，实现净利润分别为6，845.89万元和8，268.41万元。2、大连大商集团有限公司大

　　连大商集团有限公司的前身为大连商场集团公司。1995年1月，大连市政府对部分国有商业资产进行重组，在大连商场股份有限公司、大连交电家电总公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公司等几家单位合并重组的基础上设立了大连商场集团公司。1998年3月，大连市国有资产管理局将大商股份、大衬厂等七家企业的国有资产授权予大连商场集团公司统一经营[大国资企字(1998)10号文]。2003年9月，大连商场集团公司完成了企业改制，正式更名为大连大商集团有限公司。目前，大商集团注册资本为18855.8万元，企业类型为国有独资，其经营范围包括：国有资产经营(按国家专项规定办理);商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储;场地租赁、柜台租赁。

　　四、关联交易的内容(一)交易标的本

　　次关联交易的标的是经评估的秋林女店全部资产以及大衬厂全部生产经营性净资产(包括但不限于厂房、机器设备等实物资产及相关负债)。1、秋林女店秋

　　林女店位于大连市中山路108号，地上6层，地下一层，建筑面积6499.5平方米。秋林女店资产所有权属大商集团，目前由大商股份租赁经营。根据大连源正资产评估有限公司源正评报字(2003)第191号《资产评估报告书》，在评估基准日2003年10月31日和持续使用的前提下，秋林女店评估价值为人民币5129.90万元。2、大连衬衫厂大

　　衬厂创建于1945年，主要从事衬衫的制造与销售业务。目前，大衬厂是东北地区最大的衬衫专业生产厂家，其注册资金为1322万元，年生产能力达210万套。1998年，大衬厂通过了ISO9002质量体系和产品体系国际认证。其主导品牌“亚瑟王”在东北地区享有较高的声誉，产品在东北地区具有一定的市场占有率，并有部分产品出口日本、韩国、美国等国家和地区。截止2003年10月31日，大衬厂总资产为4392.88万元，净资产为2949.25万元;2003年1—10月份及2002年度，大衬厂分别实现主营业务收入6702.24万元和6361.00万元，实现净利润170.96万元和207.50万元。

　　根据大连源正资产评估有限公司源正评报字(2003)第192号《资产评估报告书》，在评估基准日2003年10月31日和持续使用的前提下，大衬厂资产评估情况如下：金

　　额单位：人民币万元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率(%)ABCD=C-B流动资产1242.081242.081242.080长期投资873.97873.97790.74-83.23-9.52固定资产1289.351289.351366.3877.035.97其中：在建工程建筑物1122.441122.441206.4183.977.48机器设备169.66169.66159.97-9.69-5.71固定资产减

　　值准备4.844.84无形资产4.834.834.830其他资产资产总计3410.243410.243404.03-6.21-0.18流动负债1829.321829.321829.32长期负债负债总计1829.321829.321829.32净资产1580.921580.921574.71-6.21-0.39(二)交易定价原则根

　　据《资产收购协议》，本次关联交易的交易价格以大商股份拟收购资产的评估价值为确定依据。

　　根据大连源正资产评估有限公司源正评报字(2003)第191号和源正评报字(2003)第192号《资产评估报告》，截止评估基准日2003年10月31日，秋林女店资产评估值为5129.90万元，大衬厂经评估的生产经营性净资产为1574.71万元。根据《资产收购协议》，交易双方均同意以资产评估结果为依据，确定秋林女店资产转让价格为5129.90万元，大衬厂资产转让价格为1574.71万元。(三)收购资金来源大

　　商股份收购秋林女店大楼和大衬厂的全部资金来源均为自有资金。(四)支付方式根

　　据《资产收购协议》，收购款项的支付方式为银行转帐方式，在《资产收购协议》生效之日起7个工作日之内由大商股份将收购款项划入大商集团指定的帐户。(五)《资产收购协议》的生效条件《资产收购协议》由交易双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并经大商股份股东大会及大商集团上级主管部门批准后生效。

　　五、关联交易发生的背景及动因1、是大商股份进一步实施购并发展战略的需要大

　　商股份是国内知名的大型综合性商业零售企业，是东北地区最大的商业企业。自上市以来，大商股份获得了高速发展，企业规模不断扩大，经济效益逐年提高，特别是1998年以来，大商股份坚持走购并发展的道路，先后购并了抚顺百货大楼、锦州百货大楼、大庆百货大楼、沈阳商贸大厦等十余家大中型商业企业，使得大商股份的经营规模进一步的扩大，效益水平显著提高。大商股份本次收购秋林女店和大衬厂，是其贯彻实施购并发展战略的又一重要内容。2、是解决关联交易和进一步提高竞争实力的需要秋

　　林女店是大商集团所有的商业资产，根据大商股份与大商集团签定的《房产租赁合同》，大商股份目前以租赁方式使用该部分资产，该项资产租赁行为构成关联交易。该《房产租赁合同》将于2003年年底到期，大商集团根据大连市政府加快国有企业改制的相关文件精神，拟将秋林女店予以转让。大商股份通过近几年的租赁经营，认为秋林女店具有独特的地缘优势，资产状况良好，盈利能力较强，而且，作为女性专业店的成熟品牌，秋林女店已在大连市拥有稳定的顾客群，未来仍具较强的发展潜力。因此，大商股份经认真研究，决定收购秋林女店资产。

　　大商股份认为，收购秋林女店不仅可以进一步解决与大商集团的关联交易问题，促进大商股份的进一步规范运作，还可以进一步扩大大商股份在大连青泥商业圈的规模优势，丰富其经营业态，进一步增强其竞争实力。3、是初步实施创建自有品牌策略的需要近

　　年来，大商股份在经营上取得了长足的发展，经营规模不断扩大，盈利能力不断提高。为适应现代商业的发展趋势，提高企业核心竞争力，大商股份计划在此基础上开发建设自有产品品牌，以全程控制经营成本，有效提高经营利润。大衬厂是目前东北最大的衬衫专业厂生产家，其主导产品“亚瑟王”牌系列衬衫在东北地区具有稳定的市场占有率，并有部分产品销往国外，企业规模效益状况稳定增长。大商股份此次收购大衬厂后，将通过其在东北地区较为完善的零售店网络，扩大该品牌的市场占有率，进一步确立其在东北地区的龙头地位。

　　大商股份认为，收购大衬厂不仅可以在一定程度上降低采购成本，提升利润空间，而且还可以促进其自有品牌的开发和建设，是大商股份实现其自有品牌建设计划的一次有益的尝试。

　　六、关联交易的主要假设本

　　报告基于以下假设(包括但不限于)：1、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性;2、本次关联交易涉及的所有协议得到有效批准;3、《资产收购协议》的履行不存在其他障碍;4、本次关联交易的《资产评估报告》所依据的假设前提成立;5、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化;6、大商股份所处地区的社会经济环境无重大变化;7、大商股份的内部基本制度、管理层及目前所执行的税收政策等经营环境无重大变化;8、无其他不可预见和不可抗力因素造成的重大不利影响。七、独立财务顾问的意见(一)合理性大

　　商股份实施本次关联交易的目的是为了扩大自身规模经营优势，促进自有品牌的开发和建设，增强竞争实力，提高经营利润，从而进一步提高其核心竞争力。本财务顾问认为，大商股份本次关联交易符合大商股份的经营策略，不仅有利于提高大商股份的竞争能力，而且还可以减少关联交易，促进大商股份进一步规范运作，有利于维护大商股份和全体股东的利益。(二)公平性1、本次关联交易的交易价格是以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的结果为依据确定的，定价过程较为公平合理。2、大商股份董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事依法回避表决。

　　因此，本财务顾问认为，大商股份本次关联交易定价遵循了公平、公正的原则，定价较为公允，不存在对交易任何一方利益的侵犯，也未损害大商股份全体股东的利益。(三)合规性1、2003年11月24日，大商股份与大商集团签定了《资产收购协议》。2、2003年11月26日，大商集团董事局审议通过了《关于向大商集团股份有限公司出让秋林女店大楼资产的议案》和《关于向大商集团股份有限公司出让大连衬衫厂净资产的议案》。3、2003年11月26日，大商股份董事会审议通过了《关于收购秋林女店大楼资产的议案》和《关于收购大连衬衫厂净资产的议案》，在表决上述议案时，关联董事依法回避表决。4、2003年11月26日，大商股份三名独立董事以书面形式发表了《大商集团股份有限公司独立董事意见》，一致同意本次关联交易行为。5、大商股份聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所，对其拟收购资产进行了评估，并出具了资产评估报告。6、2003年11月27日，大商股份刊登《大商集团股份有限公司董事会决议暨召开2003年度临时股东大会通知的公告》，提请股东大会就本次关联交易进行表决。

　　因此，本财务顾问认为，大商股份本次关联交易在程序上符合相关法律法规和大商股份章程的有关规定。

　　总之，本财务顾问认为，大商股份本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，关联交易表决程序合法，定价较为公允，未损害大商股份和全体股东的合法利益。通过本次关联交易，大商股份不仅可以进一步扩大其经营规模，优化其经营业态，还可以进一步贯彻实施大商股份创建自有产品品牌的发展策略，这对大商股份的进一步发展具有一定的积极意义。

　　八、提醒投资者注意的问题作

　　为大商股份本次关联交易的独立财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题：1、本次关联交易需经大商股份股东大会通过后方可正式实施;2、我国的证券市场还不成熟，股票的市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外，还受宏观经济形势、市场环境、投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响，这些因素也势必引起大商股份的股票价格波动，广大投资者应注意投资风险。3、投资者请认真阅读大商股份董事会关于本次关联交易的相关公告及其他公开披露的信息。

　　九、备查文件1、大商股份董事会2003年12月26日会议决议;2、《大商集团股份有限公司关联交易公告》;3、大商股份与大商集团签订的《资产收购协议书》和《大连衬衫厂资产收购协议》;4、大连源正资产评估有限公司出具的源正评报字(2003)第191号和源正评报字(2003)第192号资产评估报告;5、大商集团股份有限公司独立董事意见。

　　西南证券有限责任公司2003年12月19日