2000年6月30日，上海世贸国际贸易有限公司(以下简称上海世贸)与APEX公司签订《DVD整机出口销售总合同》，约定上海世贸向APEX公司出口60万台DVD整机，合同总值为9000万美金。上海世贸又与江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称江苏宏图)签订《DVD整机出口购销总合同》，约定上海世贸向江苏宏图购买60万台DVD机，合同总值为8100万美元。2000年7月26日，上述三方签订《合作协议》，作为上述两份协议的补充协议。2002年3月16日，上述三方签订《债权转让协议》，上海世贸将其对APEX公司的21,202,968.80美元的债权转让给江苏宏图。由江苏宏图直接向APEX公司收款。2002年4月10日、5月30日，江苏宏图和APEX公司先后签订《关于老产品、返修机器及周转库存的对帐备忘录》、《周转库存管理协议》和《还款协议》两份协议，确认《债权转让协议》项下的债权金额为20,395,268美元(即周转库存15,297,120美元+正常出运和2000年退货返还5,098,148美元)，并约定APEX公司在2002年7月15日之前还清。上述合同或协议均约定发生争议由中国国际贸易仲裁委员会上海分会(以下简称贸仲上海分会)仲裁解决。

　　因APEX公司未按约定期限还清欠款，江苏宏图与APEX公司于2003年3月12日签订《APEX公司与宏图高科往来帐清账协议书》(以下简称《清账协议》)，再次确认《债权转让协议》项下的债权总金额，并约定APEX公司于2003年10月15前予以清偿。但APEX公司只向江苏宏图支付了825万美元，尚欠12,211,268美元。

　　2005年1月，江苏宏图申请仲裁，扣除3,644,776.8美元货款未向APEX公司主张，要求APEX公司支付8,566,491.2美元及利息。APEX公司参加了仲裁，还提出过仲裁反请求。贸仲上海分会于2006年10月18日作出(2006)中国贸仲沪裁字第258号仲裁裁决，裁决APEX公司向江苏宏图支付8,699,829.2美元。2007年4月18日，APEX公司向上海市第二中级人民法院提出撤销上述仲裁裁决的申请。2007年6月15日，该院作出(2007)沪二中民五(商)初字第51号民事裁定书，驳回APEX公司的申请。

　　答 辩 书

　　答辩人：江苏宏图高科技股份有限公司

　　住所地：南京市中山北路219号宏图大厦20层

　　法定代表人：张琉 董事长

　　关于(2007)沪二中民五(商)初字第51号申请撤销仲裁裁决纠纷一案，答辩人江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称江苏宏图)就申请人APEX DIGITAL INC.(以下简称APEX公司)撤销仲裁裁决申请书，依据事实和法律提出答辩意见如下：

　　一、本案的基本事实情况

　　1、三方的基础交易合同都有明确的仲裁条款

　　2000年6月30日，案外人上海世贸国际贸易有限公司(以下简称上海世贸)与APEX公司签订《DVD整机出口销售总合同》(见证据一)，合同约定上海世贸向APEX公司出口60万台DVD整机，合同总值为9000万美金。合同约定发生争议由中国国际贸易仲裁委员会上海分会(以下简称贸仲上海分会)仲裁解决。

　　上海世贸又与江苏宏图签订《DVD整机出口购销总合同》(见证据二)，合同约定上海世贸向江苏宏图购买60万台DVD机，合同总值为8100万美元。合同约定发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

　　为进一步明确三方的权利义务，三方在上述两份合同的基础上于2000年7月26日签订《合作协议》(见证据三)，作为上述两份协议的补充协议。该协议也约定发生争议由贸仲上海分会仲裁解决争议。

　　以上三份合同明确约定了三方的权利义务，构成了三方交易的基础合同，且都有明确的仲裁条款。

　　2、为解决三方之间的债权债务关系，三方又签《债权转让协议》且有仲裁条款

　　交易过程中，APEX公司拖欠上海世贸部分货款，而上海世贸也陆续拖欠江苏宏图部分货款。为解决三方之间的债权债务问题，三方于2002年3月16日签订《债权转让协议》。(见证据四)上海世贸将其对APEX公司的21,202,968.80美元的债权转让给江苏宏图。由江苏宏图直接向APEX公司收款。该协议第六条约定：“一切因执行本合同所引起的争议，均由三方友好协商解决。如协商不得到解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。除仲裁另有裁定外，仲裁费用由败诉方承担。”

　　3、为履行《债权转让协议》双方再签一系列协议，并约定争议由仲裁解决

　　2002年4月10日，双方签订《关于老产品、返修机器及周转库存的对帐备忘录》(见证据五)。

　　2002年5月30日，双方又分别签订了《周转库存管理协议》和《还款协议》两份协议(见证据六、七)。

　　根据两份协议的约定，江苏宏图和APEX公司最终确认了《债权转让协议》项下的债权金额为20,395,268美元(即周转库存15,297,120美元+正常出运和2000年退货返还5,098,148美元)，并约定APEX公司在2002年7月15日之前还清。两份协议再次约定，《债权转让协议》项下的争议应由贸仲上海分会仲裁解决。

　　然而，APEX公司未按约定期限还清欠款。为继续履行《债权转让协议》项下的还款义务，江苏宏图与APEX公司于2003年3月12日签订《APEX公司与宏图高科往来帐清账协议书》(以下简称《清账协议》)(见证据八)。《清账协议》再次确认《债权转让协议》项下的债权总金额，并约定APEX公司于2003年10月15前予以清偿。

　　虽然APEX公司自2003年6月11日起至2003年12月10日分10次向江苏宏图支付了825万美元(见证据九)，但尚欠12,211,268美元未还。

　　为实现《债权转让协议》所明确的债权，江苏宏图依据仲裁条款于2005年1月申请仲裁。在仲裁请求中江苏宏图根据2004年4月7日与上海世贸签订的《关于宏图DVD业务遗留问题处理协议》(以下简称处理协议)(见证据十)，扣除了3,644,776.8美元货款未向APEX公司主张，仅要求APEX公司支付8,566,491.2美元及利息。APEX公司参加了仲裁，还提出过仲裁反请求(见证据十一)。贸仲上海分会于2006年10月18日作出(2006)中国贸仲沪裁字第258号仲裁裁决(以下简称258号仲裁裁决)(见证据十二)，裁决APEX公司向江苏宏图支付8,699,829.2美元。

　　二、258号仲裁裁决的事项是有仲裁条款作为依据的。

　　APEX公司申请撤销仲裁裁决的第一个理由中，以《清帐协议》没有仲裁条款，事后也没有达成仲裁协议为由申请撤销。这一观点不能成立：