1988年6月,工贸公司与租赁有限公司西南办事处(下称西办)达成由租赁公司租赁给工贸公司两辆大型豪华旅游客车的意向性协议。随后,西办将该租赁业务上报租赁公司。同年7月14日,租赁公司书面授权西办经理杨刚虹与工贸公司签约,合同可使用西办印章。同月20日,工贸公司因急于购买大客车,即以自己的名义与重庆客车总厂签订了一份购买两辆CQ465S型大客车及附件的购货合同,总价款56万元。西办得知后,对该行为予以认可。同月22日,租赁公司与工贸公司正式签订了融资租赁合同,杨刚虹在合同上签了字,但合司盖章是西办。该合同确认工贸公司与重庆客车总厂签订的购货合同是双方所签租赁合同的附件。租赁合同约定:出租方根据工贸公司要求,出资购买两辆重庆客车总厂生产的(Q465S型大型旅游客车、并出租给工贸公司在海南省进行营运;租赁期间,租赁物件所有权属出租方,工贸公司享有使用权,但不得对外销售、转让、转租、抵押;租赁期满,工贸公司支付人民币10万元的名义货价后,租赁物件所有权转移给工贸公司;租期一年半;租金总额为人民币709500元,每半年偿还租金次。从1988年7月23日起分3次付清;工贸公司逾期未付,在合同规定利率基础上加收1.5%的罚息。同月24日,丝绒厂开出了不可撤销保证书,确认此担保是租赁合同项下的担保,工贸公司不能按时履约,由丝绒厂在收到西办通知后7日内代替承租人偿付租金。租赁合同签订后,西办将该合同报送租赁公司。同月30日,租赁公司书面确认该合同并委托西办执行。合同签订后,租赁公司以四川省工商新技术开发公司(下称工商公司)名义,于同月26日向工贸公司汇款60万元,注明用途是购设备。工贸公司收款后,付给重庆客车总厂货款567100元,并将该款全部用于注册,并证明资金来源系租赁公司融资款。同年9月、11月,重庆客车总厂分别将两辆大客车交付给工贸公司,并由工贸公司的分支机构海南三亚八达陆运工贸公司(下称海南公司)在海南省进行营运。1988年7月30日起至1990年10月24日止,工贸公司以手续费、委托费、还款付息等名义向租赁公司共付租金77369.33元。1990年4月20日工贸公司在宜宾市电脑技术服务公司(下称电脑公司)明知该车系“融资性购车”的情况下,单力将车以融资方式转租给电脑公司,并约定:工贸公司有权根据情况收回两辆客车。

　　另外,1988年3月5日,租赁公司与工商公签订委托代理协议,约定租赁公司j委托工商公司为该公司西南地区驻成都的代理部,代理部的代理业务以“西办”之名及印章进行,代理部在对项目初审后报租赁公司终中后由租赁公司对外签台同.工贸公司于199()年6月6日经工商局批准注销,同年年月20日,该公司主管部门乐山市政1府协办成立了该公司清理小组。

　　原告租赁公司向成都市中级人民法院起诉,要求:工贸公司偿付租金、延迟利息及罚息共计884520.61元,并承担全部诉讼费用,丝绒厂作为保证人对此债务应承担连带消偿责任。被告工贸公司辩称:西办不具备法人资格,不能作为签约主体,该合同是名为“租赁”,实为由工商公司出资、我公司出手续联办海南公司现海南公司亏损,应由原告负责,请求驳回原告诉讼请求。被告丝绒厂辩称:租赁公司与工贸公司签订的是大客车租赁合同,但工贸公司未实际收到租赁公司租赁物,因此,该合同未履行。本案实质是由工商公司借款60万元给工贸公司。

　　我厂是给双方的租车合同担保,而不是给借款合同担保,因此,我厂不应承担任何责任。

　　成都市中级人民法院在受理此案后,通知电脑公司作为无独立请求权第三人参加诉讼,并于1990年9月10日裁定扣押案涉两台客车。为避免损失扩大,该院又于1991年8月对该车进行处理,获款115000元,此后通知电脑公司退出诉讼。

　　成都市中级人民法院公开审理,查明上述事实,认为:

　　租赁公司与工贸公司签订的租赁合同符合我国有关法律规定,属有效合同。根据《中华人民共和国经济合同法》第九条关于“当事人双方依法就经济合同的主要条款经过协商一致,经济合同就成立”,第十二条第二款关于“根据法律规定的或按经济合同性质必须具备的条款,以及当事人一方要求必须的条款,也是经济合同的主要条款”,《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款关于“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”等规定,本案租赁公司对工贸公司与厂商直接签订的购货合同在租赁合同中予以确认,并特别注明该购货合同是租赁合同的附件,为“本合同不可分割的组成部分”;同时,出租方委托工商公司汇款也在租赁合同中进行了约定。租赁公司对代理部、西办以该公司名义与工贸公司协商签约,事前有特别授权,事后对所签合同予以认可,委托代理关系成立。因此,该租赁合同是双方在自愿互利、协商一致的基础上签订的,是双方真实意思表示,符合法律规定,具有法律效力。原、被告应认真地全面履行合同所规定的义务。

　　工贸公司未按期向租赁公司给付租金,应承担违约责任。根据《经济合同法》第六条关于“经济合同依法成立,即具有法律约束力,当事人必须全面履行合同规定的义务”;第三十二条第一款关于“由于当事人一方的过错,造成经济合同不能履行或者不能完全履行,由有过错的一方承担违约责任;如属双方的过错,根据实际情况,由有过错的一方承担违约责任;如属双方的过错,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任”的规定,结合查证事实,工贸公司逾期付款应按照合同约定支付延迟利息。在工贸公司尚未清理完债权债务就注销的情况下,其主管部门为清理该公司债权成立了清算小组,根据《民法通则》第四十七条的规定应由清算小组参加诉讼,并以工贸公司的财产向租赁公司偿还租金。

　　根据《民法通则》第八十九条第(一)项关于“保证人向债权人保证债务人履行债务,债务人不履行债务的,按照约定由保证人履行或者承担连带责任;保证人履行债务后,有权向债务人追偿”的规定,以及租赁合同约定的对租金偿付连带责任的保证责任形式,确认保证人丝绒厂应对偿付租金负连带清偿责任。

　　据此,成都市中级人民法院判决如下:

　　工贸公司清算小组应在判决生效后三十日内,以工贸公司的财产,向租赁公司偿还租金、迟延利息、罚息共计760991.85元,逾期未付,由丝绒厂向租赁公司直接偿还。

　　宣判后,原、被告都没有上诉。

　　本案是一件国内融资租赁合同纠纷,处理本案的关键是解决好以下三个问题: