上诉人乌鲁木齐市鑫恒基实业发展有限公司(以下简称鑫恒基公司)因与被上诉人中川发展有限公司(以下简称中川公司)联建合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2002)新民三初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成了由审判员王允担任审判长、代理审判员陈纪忠、高晓力参加评议的合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　经审理，查明:2002年3月12日，甲方鑫恒基公司与乙方中川公司签订了一份《乌鲁木齐市钱塘江路、长江路地下过街和地下商业城项目联合开发合同书》(以下简称《合同书》)，约定:乙方以投入资金的方式与甲方合作开发经营该项目，乙方投入资金总计为人民币1000万元(若以港币汇入，以当日汇率结算)，分四期注入;乙方应于合同签字生效后，于2002年3月20日前将不少于400万元人民币转入双方依据合同设立的账户，并于2002年4月15日前将第二笔资金200万元人民币转入前述账户，于4月25日前将第三笔资金200万元人民币转入前述账户，剩余200万元人民币按双方协商的日期注入;甲方负责筹措该项目建设所需除乙方投入之外的资金，可按商业规则筹措资金;甲方负责完善建设该项目的各项审批手续及工程建设、验收、招商、经营;为了保证建设工程顺利进行和资金合理使用，乙方可指派项目副经理一人参加该项目工程的管理，甲方应为乙方指派的项目副经理提供办公条件，其工资支出应纳入该项目的成本;甲方在该项目工程建设、招商、经营方面有重大决策的，须经乙方同意方可实施(可用传真、电话、会议、文件等方式);乙方在项目工程竣工后获得可分配面积20%的产权，至少不低于1616平方米;甲方在项目工程竣工后获得可分配面积的80%，但甲方应保证乙方获得可分配面积不低于1616平方米;甲乙双方所得可分配面积的位置是本合同的附件;在双方约定的银行开设临时账户，预留双方指定人员的印鉴;因建设项目需要乙方投入的资金，应经乙方指派人员审核签章后方可支付，乙方人员认为甲方应对资金的使用予以说明，甲方应当向乙方人员说明，乙方人员认为需要甲方人员书面说明的，甲方人员应当向乙方人员提交书面说明，乙方人员不得对确系用于项目建设的款项拒绝签章，对不是用于该项目建设的款项有权拒绝签章;“用于该项目建设的款项”包括但不限于完善建设该项目的手续费用、建筑工程、广告宣传合理的管理费用等直接为该项目顺利建设、经营所必须支出的费用;甲方应在本合同订立且乙方已履行合同义务后的40日内完善该项目的各种法律手续，即将该项目建设单位变更为甲方的各种法律文件;鉴于甲方应当是该项目工程的合法开发建设单位，乙方是甲方的合作开发者这一事实情况，乙方要求该项目工程竣工后，将乙方依据本合同取得的可分配面积的产权过户给乙方的，甲方应在接到乙方的书面通知之日起5个工作日内向政府有关部门提交办理产权过户所必须指定的各种法律文件，或将乙方分得的可分配面积进行招商的，甲方应为乙方代办招商事宜，所得应归乙方所有，或将乙方分得的可分配面积产权销售的，甲方应为其代办销售事宜并提供销售所需的各种文件资料，销售所得归乙方所有，代办招商和销售价格双方另行议定;如果乙方要求以货币形式先行回收投资的，甲方应将招商或出售商铺的收入(最迟不得超过6个月)首先支付乙方的投资，销售商铺或招商的利润按本合同约定的比例进行分配，合同附件另有规定的，按合同附件约定的办法处理;甲方承诺甲方未与也不与第三方订立任何损害和可能损害乙方在本合同中权利的任何合同协议，确保乙方能够充分履行本合同及附件约定的全部条款并可对抗任何第三人对此提出的异议，对于本合同生效前甲方所发生的一切债务纠纷或可能给乙方造成不利影响的文件，甲方已在本合同生效前予以说明和记载，否则不利的法律后果由甲方承担，甲方在该项目建设工程的设计和施工中将严格履行职责，确保该项目工程符合建设用途及法定质量标准，合同签署后，甲方应在开发和建设过程中公开明确甲乙双方的地位和相应的权利义务，并确保该项目完成后按照约定的分配比例办理完毕该房屋产权登记的全部法律手续，或确保按双方的约定收回投资及分配销售商铺或招商收入，项目工程竣工后，如果乙方书面要求，甲方将在法定质检部门验收合格后负责把项目工程有关图纸、竣工报告等相关材料移交乙方保留一份(只一份原件的则向乙方提交复印件)，项目工程竣工后，甲方负责该项目工程的物业管理，保证人行道畅通，保证乙方所得商铺的正常经营，如管理不善造成事故或损失，由甲方承担所有经济及法律责任;乙方承诺乙方保证所提供的资金均为合法所得，不受其他任何因素的限制，保证按合同约定及时、足额支付投资款项，就本次合作前发生的一切债务、纠纷或可能给甲方造成不利影响之事件，乙方已在本合同生效前予以说明和记载，否则不利的法律后果将由乙方承担;甲方未按本合同的约定完善该项目工程变更建设单位为甲方的手续或未按合同的约定向乙方分配房产权，或其他违约行为致使本协议无法继续履行的，乙方有权提出终止合同，甲方应全额退还乙方实际投入的项目资金，并按乙方实际投入资金的10%向乙方支付违约金;乙方未按本协议约定及时、足额提供本合同约定的首期应付资金超过10日的，甲方有权终止本合同，并有权不待争议纠纷的解决，自行决定该项目建设的全部事项，无需征得乙方同意;乙方未按本协议约定及时足额支付本合同约定的第二期应付资金超过10日的，甲方有权决定是否继续履行或终止本合同，甲方决定终止履行本合同的，应书面通知乙方，并自书面通知之日起，甲方可以自行决定该项目建设的全部事宜，无需征得乙方同意，但应向乙方返还其实际投资款的90%，其余10%作为乙方违约的违约金归甲方所有;乙方因其他违约行为致使本合同无法履行的，甲方有权终止本合同，并按乙方实际投资总额10%向乙方收取违约金;等等。