基本案情

　　1994年1月，国有中方公司与外方公司签订中外合资经营企业合同，约定成立星光公司，外方公司持有80%的股份，中方公司持有20%的股份，双方按股权比例分配利润。同时，双方按股权比例投资建设星光大厦，中方公司以土地使用权投资，由星光公司获得土地使用权;外方公司以现汇投资。之后，中方公司按约履行了土地使用权转让手续，外方公司进行部分投资后未再继续投资，导致星光大厦工程于1997年1月停工。

　　1996年3月，中方公司的上级主管部门二轻局作出批复，将中方公司在星光公司及所属项目星光大厦中的中方股权全部调整给二轻局下属的轻工公司。

　　1997年5月，轻工公司以违约为由将外方公司诉至法院，请求判令外方公司返还土地使用权或继续履行合同义务。

　　熣议焦点

　　轻工公司诉称，二轻局将星光公司及其所属项目星光大厦的中方股权调整给轻工公司的行为，属国有资产管理部门以行政手段划拨国有资产，是正常的职能行为。因为这种股权调整不是有偿转让，所有权仍属国有资产，故中方公司在星光公司及项目中的权利义务应由轻工公司承继。而外方公司未能按合同约定全面履行投资义务，导致工程停工，应承担违约责任。

　　外方公司辩称，二轻局以行政手段调整合资企业股权的行为不具有法律效力，本案股权转让未经星光公司董事会同意，轻工公司非适格原告，故请求法院驳回原告的起诉。

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　　法院经审查认为，二轻局以行政手段调整合资企业中方公司股权给轻工公司，将在合资企业各方之间产生股东变更的法律后果，但由于未遵循合营企业股权转移的法律程序和法律规定，未经合营企业外方公司同意和合营企业董事会决定，未经审批机构的批准并办理变更登记手续，违反了中外合资经营企业法及《中外合资经营企业法实施条例》的规定，故不发生中方公司股权转移的法律效力。因此，轻工公司并非本案适格原告。法院裁定：驳回轻工公司的起诉。

　　煱咐解析

　　一、尊重其他股东的优先权利是有限责任公司股东转移其股权应遵循的基本原则

　　有限责任公司虽然从本质上说是一种资本的联合，但因其人数的限制，以及公司资本具有的封闭性特点，有限责任公司的股东往往基于对共同投资人的信任而做出出资的决定，故股东间又产生了人身信任因素，具有人合色彩。为了维护有限责任公司这一人合基础，法律对有限责任公司的股东转移其股权设定了一定的限制条件。公司法第三十五条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。除合意转让以外，有限责任公司股权转移的其他方式亦遵循了这一原则，如最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第54条第2款规定，对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，法院可以依据公司法第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。