上诉人（原审被告，反诉原告）张某某，又名张X，男，1962年生。
被上诉人（原审原告，反诉被告）梁某某，男，X年X月X日出生。
上诉人张某某因与被上诉人梁某某债务纠纷一案，不服灵宝市人民法院（2009）灵民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开审理了本案。上诉人张某某的委托代理人李世松，被上诉人梁某某及委托代理人周清亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1995年10月8日，梁某某以灵宝市豫灵企业公司名义与张某某签订了一份坑口转让合同，合同约定：豫灵企业公司将西路将一坑口转让给张某某经营，张某某应支付转让费150万元，在签订合同之日付110万元，剩余40万元在1995年12月底付清，张某某交足转让费后，本坑口永远归其所有，否则，此合同无效。合同签订后，张某某付给梁某某转让费110万元，梁某某将坑口移交给张某某经营。1998年2月3日，中共豫灵镇党委下发豫发(1998)X号文件，明确梁某某在任企业公司经理期间所经营的坑口实行自主经营，自负盈亏，经济来往由其本人负责。梁某某向张某某催要坑口转让费，张某某于1998年8月左右付给梁某某5万元，余款35万元未付。2001年4月份梁某某将张某某的本田轿车一辆扣押，后两人协商张某某还款事宜未果。2003年梁某某将该车以5万元的价格抵顶他人的欠款。之后梁某某多次向张某某催要剩余欠款，张某某推托，引起诉讼。
原审法院认为，债务应当清偿。梁某某以豫灵企业公司的名义与张某某签订坑口转让协议，后张某某接收并经营了坑口，张某某理应按约定支付全部的转让费。因该公司经营的坑口是梁某某自主经营，自负盈亏，故梁某某对转让坑口的欠款享有追偿权，要求张某某支付转让费35万元，理由正当，予以支持。张某某辩称，梁某某的诉讼主体不适格的意见，不能成立，不予采纳。张某某又辩称，梁某某的起诉超过了诉讼时效，因梁某某被判处刑罚，其主张权利有诉讼时效中断的情形，张某某该辩解意见不能成立。梁某某在催要欠款过程中，扣押张某某车辆，其行为侵犯了张某某的财产权利，因梁某某已将所扣的车辆抵债，且车辆现已无法查找下落，故张某某要求返还车辆已不切实际，故梁某某应对所扣的车辆折价赔偿张某某的损失。张某某陈述梁某某所扣车辆系全进口本田轿车，价值35万元，但张某某未提供车辆的购买发票以及车辆行车证等有关凭证，该价值不能认定，结合梁某某扣车两年后以x元的价值给他人抵债的事实，酌情认定车辆的价值为x元。因张某某未及时付款，给梁某某造成了一定经济损失，其要求张某某支付利息的理由正当，应予支持，利息酌情调整为1分，且欠款本金的计算应从梁某某2001年扣车之日起扣除车辆的价值。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第七十五条、第一百一十七条、第一百三十二条之规定，判决：张某某支付梁某某坑口转让费x元(已扣除张某某的车辆损失x元)及利息(利息按月息1分计算，从1998年9月1日至2001年4月1日按x元本金计算，从2001年4月2日以后按x元本金计算，直至付清之日止)。限判决生效后30日内履行完毕。案件受理费7550元，张某某负担5550元，梁某某负担2000元；案件反诉受理费6550元，由梁某某负担1550元，张某某负担5000元。
张某某不服判决，提起上诉。认为原审认定事实错误；一审法院认定梁某某以豫灵企业公司名义签订坑口转让合同是错误的；一审法院认定梁某某拥有诉权明显错误；一审多次开庭审理梁某某均未提供有力证据；一审法院程序违法。因此，一审法院认定事实错误，请求二审法院依法撤销一审判决，并判决梁某某返还张某某的本田轿车一辆。
梁某某答辩称：豫灵企业公司从开始就没成立；豫灵企业公司前后经营资金由梁某某筹集，债务由梁某某承担，收益由梁某某收益；豫灵镇党委以文件形式确认公司债权债务由梁某某承担；张某某要求返还车辆事实上也承认梁某某的债务为个人行为。请求二审驳回张某某的上诉请求，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审一致。
本院认为，梁某某以豫灵企业公司的名义与张某某签订坑口转让协议，张某某理应按约定支付全部的转让费。豫灵镇党委文件已经明确梁某某在任企业公司经理期间所经营的坑口实行自主经营，自负盈亏，经济来往由其本人负责。梁某某向张某某催要坑口转让费，理由正当。梁某某在催要欠款过程中，扣押张某某车辆，其行为侵犯了张某某的财产权利，故梁某某应对所扣的车辆折价抵偿张某某应付的欠款。由于张某某未提供车辆的购买发票以及车辆行车证等相关凭证，原审根据梁某某扣车两年后将该车以x元抵债的事实，酌情认定车辆的价值为x元较为妥当。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。张某某上诉理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由上诉人张某某承担。
本判决为终审判决。
审判长安春才
审判员周英武
审判员李小敏
二0一0年七月十五日
书记员李泽炎
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