原告张某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人林加生，福建岩城律师事务所律师。
被告黄某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人游永胜，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
原告张某某与黄某某股权转让合同纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。
原告张某某诉称，2006年10月18日，原、被告及廖青辉、杨逢发、杨逢垒、施发电、吴文正等7人共同协商就合伙开办京明酒店有限公司（坐落北京市丰台区X路X号院）事宜达成一致。其中，原、被告和廖青辉、吴文正四公司股东推举黄某某为代表，杨逢发、杨逢垒、施发电三股东推举杨逢发为代表，签订了一份《合伙经营京明酒店协议书》，该协议内容的主要条款有：一、由黄某某、杨逢发共同出资开设京明酒店，黄某某占51％，杨逢发占49％的投资额，二人拥有的股份比例亦各为51％和49％；二、投资款为1100万元，与2007年2月1日到位；三、董事会由廖青辉、杨逢发、杨逢垒、施发电、黄某某、张某某、吴文正等7人组成，廖青辉出任董事长，杨逢发任副董事长，总经理由黄某某担任。协议签订后，公司各股东均按签订的协议投资，其中廖青辉投资170万元，占公司股权14.17％；吴文正投资150万元，占公司股权12.5％；黄某某投资242万元，占公司股权20.16％；张某某投资50万元，占公司股权4.17％；杨逢发、杨逢垒各投资174万，各占公司股权14.5％；施发电投资240万元，占公司股权20％；2007年4月，京明酒店装修完毕并开始正式营业至今。2008年2月4日，公司各股东在大田县施发电家中召开临时股东会商谈原告与廖青辉、吴文正股权转让事宜，各股东均表示同意。2008年2月12日，原告与吴文正、廖青辉各签订了一份《宾馆股权置换协议书》，原告因此受让了吴文正对京明酒店拥有的12.5％股权和廖青辉对京明酒店拥有的14.17％，这样原告共拥有京明酒店30.84％的股权。2008年2月17日，公司新股东在大田县党校三楼施发电开办的矿业公司办公室召开第一次股东会议，参加会议的股东成员包括原、被告及杨逢发、杨逢垒、施发电共5人，就公司人事安排、财务管理等方面达成口头决议：杨逢发任董事长，黄某某任会计，总经理由原告之子张煌博担任。此后，各股东各司其职对公司进行经营管理。然而，数月后，被告又以原告受让廖青辉、吴文正的公司股权无效为由，要求按照公司股权转让之前公司人事、财务状况对公司进行经营管理。为此，在2008年9月9日上午，原告、被告、廖青辉、吴文正又召开一次股东碰头会，会议再次明确股权转让事实，除被告表示此前虽然曾同意股权转让，但现在反对的不同意见外，其余之股东均对股权转让表示同意。自从原告受让廖青辉、吴文正共26.67％的公司股权至今，公司因经营盈利进行了2次利润分配（第一次按投资款1.5％分红，第二次按投资款1％分红），原告共计投资款370万元，2次应分配给原告的利润为92.5万元。由于开办京明酒店各股东分别挂在黄某某和杨逢发名下，因此，原告所的利润应为92.5万元，是由公司先汇入被告账户上，由被告管理。对该笔款项被告多次表示，在解决原、被告曾在大田县合伙经营大田县宝山铁矿有限公司财务纠纷后，才将款项支付给原告，但是至今仍拒付。
综上所述，原告、廖青辉、吴文正均为京明酒店的股东，股东之间的股权转让依法有效，况且在签订股权置换协议之前，公司各股东也明知并且表示同意，股东置换协议签订生效后，公司亦召开股东会就公司人事、财务事宜重新安排，并实际履行。因此，被告在协议签订后不同意廖青辉、吴文正股权转让，认为股权转让无效的理由不能成立。另外，被告将公司分配给原告的92.5万元的利润安置在自己的账户，据不支付给原告的行为，侵犯了原告的合法权益。现起诉至法院，请求判令：1、确认原告受让廖青辉、吴文正拥有北京市京明酒店有限公司14.17％（170万元）和12.5％（150万元）的股权合法有效；2、被告及时将公司盈余分配利润92.5万元人民币支付给原告；3、被告承担本案诉讼费。
被告黄某某辩称，被告的主体不适格，本案的原告与被告没有直接的利害关系。股权法律关系是股东基于其地位与公司之间形成的法律关系，我们认为应当起诉公司，被告作为公司的股东，无权对其他股东的资格、股权进行分配。原告如果认为是公司股东，这种争议应该向公司主张。从实体上看，原告提交的证据不能证明是公司的股东，存在着程序违法未经其他股东同意以及通知清算的义务，所以，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
本院经审理查明后认为，原告张某某在本案中的两个诉讼请求，即股权转让协议效力确认之诉和不当得利返还之诉，系两个分别独立的诉和两个完全不同的法律关系，不具有诉的牵连性，不适宜在一个案件中合并审理一并解决；又根据原告张某某起诉时明确的“公司股东股权转让纠纷”的案由；所以，本院仅对原告张某某的第一项诉讼请求，即“请求确认原告受让廖青辉、吴文正拥有北京市京明酒店有限公司14.17％（170万元）和12.5％（150万元）的股权合法有效”予以处理；原告张某某要求黄某某及时返还公司盈余分配利润92.5万元人民币的诉讼请求，应当另案予以处理，本案不予审查。
根据《合同法》第二条、第四十四条的规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议；依法成立的合同，自成立时生效；法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。因此，关于股权转让协议的法律效力问题，原告张某某不应当以合同之外的第三人黄某某为本案被告。同时，根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以，原告张某某请求确认其股东身份和股权比例的诉讼，应当以公司为被告，而不应以公司股东黄某某为被告。
综上，本院在现有证据和查明的事实基础之上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第第一百零八条、第一百四十条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
驳回张某某的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判员孙玉华
二○○九年六月十五日
书记员朱思明
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