上诉人（原审被告）北京中西化玻仪器有限公司，住所地北京市西城区西直门南大街X号B16E。
法定代表人周某某，总经理。
委托代理人杨某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京中西化玻仪器有限公司职员，住（略）。
被上诉人（原审原告）北京毕思特联合科技有限公司，住所地北京市丰台区科学城航丰路X号颐安鑫鼎大厦X房间。
法定代表人杨某乙，总经理。
上诉人北京中西化玻仪器有限公司（以下简称中西化玻公司）因与被上诉人北京毕思特联合科技有限公司（以下简称毕思特公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2009）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月29日受理后，依法组成由法官张辉担任审判长，法官刘景蕙、杨某参加的合议庭，审理了本案。现已审理终结。
毕思特公司在一审中起诉称:2008年12月8日，毕思特公司与中西化玻公司双方签订样品押金合同。约定，毕思特公司从中西化玻公司提取英国产摩尔烟花爆竹探测器样品一台，中西化玻公司收取毕思特公司样品押金8万元，若毕思特公司客户（黑龙江省嫩江县公安局）对样品满意后，毕思特公司从中西化玻公司采购摩尔烟花爆竹探测器，若毕思特公司客户（黑龙江省嫩江县公安局)对样本不满意，毕思特公司返还中西化玻公司样品，中西化玻公司退还毕思特公司样品全额押金。
合同签订后，毕思特公司当即付给中西化玻公司样品押金8万元。2008年12月11日，毕思特公司从中西化玻公司处提取摩尔烟花爆竹探测器样品一台，发现该产品没有任何相关产品资料，当即要求中西化玻公司提供该样品的原产地证明、进口报关单等能够证明该样品产地为英国的相关证明材料，中西化玻公司表示日后提供。2008年12月14日，毕思特公司持样品到黑龙江省嫩江县公安局让其看样品，黑龙江省嫩江县公安局要求提供样品原产地证明等相关材料并试验产品效果，结果黑龙江省嫩江县公安局对实际的实验效果不满意，未予采购。自2008年12月14日起，毕思特公司多次与中西化玻公司联系返还样品退还押金事宜，中西化玻公司却以种种借口推脱，至今未予退还毕思特公司样品押金。2009年2月18日，毕思特公司再次以书面形式要求中西化玻公司提供该样品的原产地证明、进口报关单等能够证明该样品产地为英国的相关证明材料，但中西化玻公司并未在限定时间内履行提供义务，致使毕思特公司与中西化玻公司签订样本押金合同的目的无法实现。故毕思特公司诉至法院：要求判令解除毕思特公司与中西化玻公司签订的样品押金合同，中西化玻公司退还毕思特公司样品押金8万元，判令中西化玻公司支付逾期付款违约金至实际给付之日（暂计至2009年2月28日为1394.24元），并承担诉讼费用。
本案在一审审理过程中，毕思特公司提交以下证据材料予以证明：1、合同；2、转账支票存根；3、函件一份；4、产品效果不佳证明；5、美国对摩尔可编程探测器系统的双盲现场检测报告；6、羊城晚报的报道文章；7、网上的评论文章；8、毕思特公司的测试报告。
中西化玻公司在一审中答辩称：2008年12月8日，毕思特公司与中西化玻公司签订购销合同，毕思特公司声称要订购10台摩尔烟花爆竹检测仪（特惠销售单价为x元人民币/台），但是毕思特公司要求先购买一台（不含17％增值税款销售价格是8万元），如果销售的好就再买另外9台，毕思特公司同意先交一台的货款（8万元），并指明要求中西化玻公司销售人员在合同金额后补充写明“样品，目前一台的押金”，也就是本案双方争议的焦点。中西化玻公司认为，买方所付8万元货款包含剩余9台探测器的押金，“押金”的作用就是担保债务的履行，在债务人不履行合同时，债权人以债务人所交押金优先受偿；如债务人依约履行了债务，则其所交押金可以抵作价款或者收回。买卖双方皆依合同履行了各自的义务，此时8万元转化为一台探测器货款。中西化玻公司认为，合同签订时，已明确该合同为购销合同，并不是毕思特公司所谓的样品押金合同，合同中约定，“该产品为专用，概不退还”，“如有异议，收到货物后七日内向供方提出”，毕思特公司2008年12月12日提货，2009年1月19日才要求退货。请求法院依法驳回毕思特公司的诉讼请求。
中西化玻公司向一审法院提交以下证据材料予以证明：1、合同；2、报关单复印件；3、英国原产地的授权书复印件；4、产品说明书（中文和英文各一份）；5、中西化玻公司通知毕思特公司补交税款的通知；6、北京中泰通科技发展有限公司委托公安部安全与警用电子产品质量检测中心关于摩尔远距离炸药探测仪检验报告。
一审法院审理查明：
一、2008年12月8日，毕思特公司（需方）与中西化玻公司（供方）签订《合同》一份，合同写明需方向供方订购摩尔烟花爆竹探测器1台，金额x元，产地英国。合同还对质量保证、验收标准、违约责任等事项作了约定。合同中在合计金额后补充写明“八万元整（样品，目前一台的押金）”。在付款方式及交货期限一栏中，写明“已收到货款，供方还未供货给需方，2-3个工作日内交货，无票”。合同签订当日，毕思特公司向中西化玻公司支付了8万元。
二、合同签订后2-3个工作日，毕思特公司从中西化玻公司提取摩尔烟花爆竹探测器1台，并交付黑龙江省嫩江县公安局，公安局测试后，认为使用效果不佳，不予采购。毕思特公司遂向中西化玻公司要求退货、退款，中西化玻公司予以拒绝。
三、2009年2月18日，毕思特公司以书面形式要求中西化玻公司提供该样品的原产地证明、进口报关单、报关税单等能够证明该样品产地为英国的证明材料及产品的出厂合格证书、原厂产品说明书、厂家保修单、厂家生产标准等相关材料。至庭审之时，中西化玻公司仍未能提交摩尔烟花爆竹探测器的上述资料。
一审法院判决认定：
一、关于毕思特公司与中西化玻公司签订的合同是否是一般买卖合同
首先，毕思特公司称是样品押金合同。所谓“样品”，通常是指从一批商品中抽取出来的或由生产、使用部门加工、设计出来的，用以反映和代表整批商品品质的少量实物。以样品表示标的物的品质，当事人还应封存样品以便日后对照。因此，毕思特公司从中西化玻公司处提取的摩尔烟花爆竹探测器并非“样品”。《合同法》的有名合同及买卖合同种类中也无“样品押金合同”一说。其次，毕思特公司又称，其从中西化玻公司处提取英国产摩尔烟花爆竹探测器样品一台。若毕思特公司客户黑龙江省嫩江县公安局对样品满意后，毕思特公司从中西化玻公司处采购摩尔烟花爆竹探测器；若毕思特公司客户对样本不满意，毕思特公司返还中西化玻公司样品。后黑龙江省嫩江县公安局对产品不满意，不予采购，毕思特公司要求退货。毕思特公司的陈述符合试用品买卖合同的特点，但在庭审中，毕思特公司否认此为试用买卖合同。再者，毕思特公司至2009年2月18日，仍然向中西化玻公司索取产品的相关单证和资料。从毕思特公司的行为，探究其真实意思，应理解为“我方购买了你方产品，你方应交付相关的单证和资料”；反之，毕思特公司则无需向中西化玻公司索取原产地证明、进口报关单、报关税单、出厂合格证书、原厂产品说明书、厂家保修单、厂家生产标准等相关资料。综上，从双方签订的合同内容的文义及合同整体来解读，本案毕思特公司与中西化玻公司签订的合同应是一般买卖合同。
二、关于“8万元”的性质
本案中，合同对于毕思特公司交付中西化玻公司的8万元，既有“目前一台的押金”的字面表述，又有“已收到货款”的字面表述。如上所述，本案所涉合同已确认为一般买卖合同，买卖合同是出卖人将标的物的所有权转移给买受人，买受人支付价款的合同。该院认为，当事人必然是为了达成某种目的才订立合同的，这一目的虽然并未明确地订立在合同文本中。但可从合同以及当事人订立合同时的具体情况以及合同成立后当事人对合同的履行情况去探究当事人的真实目的。现毕思特公司从中西化玻公司处购买了产品，理应支付货款，因此毕思特公司支付中西化玻公司的8万元应理解为货款。
综上所述，毕思特公司与中西化玻公司之间签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反有关法律规定，应属合法有效。双方均应按照合同的约定自觉履行各自的义务。中西化玻公司在收取毕思特公司支付的货款后，应全面、适当地履行合同义务，从而使买受人的合同目的得以实现。我国《合同法》第一百三十六条规定,“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”。合同约定摩尔烟花爆竹探测器的原产地为英国，属进口产品，毕思特公司要求中西化玻公司交付摩尔烟花爆竹探测器的原产地证明、进口报关单、报关税单、出厂合格证书、原厂产品说明书等单证资料，要求合理，中西化玻公司理应交付。但中西化玻公司直至庭审之时仍不能提供，以至于实际上剥夺了买受人购买商品时有权期待的东西，其违约行为致使毕思特公司不能实现合同目的。因此，毕思特公司要求解除合同、退还8万元的诉讼请求，该院予以支持。毕思特公司要求支付逾期付款违约金的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，该院不予支持。毕思特公司在收到中西化玻公司退还8万元的同时，也应将从中西化玻公司处取得的一台摩尔烟花爆竹探测器原物予以返还。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百三十条、第一百三十六条之规定，判决：一、毕思特公司与中西化玻公司于二○○八年十二月八日签订的合同自该判决生效之日起解除;二、中西化玻公司于该判决生效后十日内返还毕思特公司八万元;三、驳回毕思特公司的其他诉讼请求。
中西化玻公司不服一审法院上述判决，向本院提出上诉。上诉请求撤销一审法院上述判决，驳回毕思特公司的其他诉讼请求。其上诉理由是：一审判决适用法律与事实截然相反，忽视证据关键点，避重就轻。
2008年12月8日，毕思特公司与中西化玻公司签订的购销合同写明需方向供方定购摩尔烟花爆竹检测仪1台，金额8万元整，合同签订两日后中西化玻公司按照约定将产品摩尔烟花爆竹检测仪交付毕思特公司，毕思特公司验收合格后将货物取走。
2009年1月19日上午，毕思特公司打电话给中西化玻公司，要求中西化玻公司退还此仪器的已交款8万元人民币，原因是：他们的用户没有购买此设备。（合同第五条，如有异议，收到货款后7日内供方提出）。“合同是由双方当事人协商订立的，合同效力涉及合同双方当事人，在卖方提供的产品没有质量问题的条件下，不应以第三方的意愿左右合同的履行”。即当买方客户不满意仪器效果时，卖方没有义务退还，并以合同中此条约定拒绝退款。就此问题双方经过多次协商未果后，毕思特公司诉至法院。
1、一审法院判决毕思特公司将摩尔烟花爆竹检测仪原物返还中西化玻公司，并引用合同法第136条规定，“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。”的认定与事实、交易习惯及合同约定均不相符。在本案中，中西化玻公司已经按照合同约定交付毕思特公司相应的产品和产品所应该有的使用说明书，产品合格证，保修卡。且在购销合同中毕思特公司也并未要求中西化玻公司提供产品的报关单，原产地证明等相应手续，更重要的是，产品的报关单，属于直接进口公司商业机密文件，（内有产品进口价格），中西化玻公司作为非直接进口的中间商是无法提供相关报关文件原文件正本的，即使是复印件在95％以上的交易过程中如合同双方没有提前约定，也是不提供给需方的，在以往的进口产品买卖合同中的交易习惯都与认定事实相反。2、一审判决忽视证据关键点。购销合同第五条明确规定：“如有异议，收到货后7日内向供方提出”而毕思特公司是在产品验收合格取走39天以后才向中西化玻公司提出异议，要求退货，属违反合同在先。且退货理由是：“他们的用户没有购买此设备”，更是不能让人理解。中西化玻公司也在庭审过程中和答辩书中就此证据关键点一再提及，而一审判决就此问题并未重点关注，未给与公正裁定。
毕思特公司服从一审法院上述判决。其针对中西化玻公司的上诉意见答辩称：毕思特公司在一审期间提交了全部证据，中西化玻公司并没有在一审期间提供任何有效的证据，不同意中西化玻公司的上诉意见和上诉请求。
本院结合一审卷宗的证据材料及开庭笔录，经二审审理，对一审判决所查明的本案事实予以确认。
上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：毕思特公司与中西化玻公司签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，该合同合法有效。双方当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。毕思特公司履行了支付8万元货款的义务，中西化玻公司应当全面、适当地履行合同义务。毕思特公司从中西化玻公司购买的英国产摩尔烟花爆竹探测器样品一台，属于从英国进口的产品，尽管合同中没有明确约定中西化玻公司须交付摩尔烟花爆竹探测器的原产地证明、进口报关单、报关税单、出厂合格证书、原厂产品说明书等单证资料，但依据产品的性质、产品的交易目的和合同的交易习惯，中西化玻公司作为产品的供方有义务交付摩尔烟花爆竹探测器的原产地证明、进口报关单、报关税单、出厂合格证书、原厂产品说明书等单证资料。毕思特公司要求中西化玻公司交付上述单证资料，符合我国《合同法》第一百三十六条的规定。但中西化玻公司没有证据证明其向毕思特公司交付了摩尔烟花爆竹探测器的原产地证明、进口保单、报关税单、出厂合格证书、原厂产品说明书等单证资料；虽然中西化玻公司与毕思特公司签订合同的第五条约定“如有异议，收到货物后7日内向供方提出”，但出卖人向买受人提供必要单证是其交付产品义务中的组成部分，因此，上述合同约定不能免除中西化玻公司应当提供产品相关单据的义务。中西化玻公司未能提供原产地证明、进口保单、出厂合格证书、原厂产品说明书等单证资料，导致毕思特公司不能实现合同目的，已构成违约，中西化玻公司应当承担合同不能继续履行的后果。综上，中西化玻公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费九百一十七元，由北京毕思特联合科技有限公司负担十七元（已交纳），由北京中西化玻仪器有限公司负担九百元（于判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一千八百三十五元，由北京中西化玻仪器有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长张辉
代理审判员刘景蕙
代理审判员杨某
二○○九年九月二日
书记员焦媛
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