上诉人（原审被告）：沈阳可口可乐饮料有限公司。住所地：沈阳经济技术开发区X路X号。
法定代表人：杨某某，该公司董事长。
委托代理人：那晓冰，北京微明律师事务所律师。
委托代理人：钟宇，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳市八王寺汽水厂。住所地：沈阳市大东区X街X号。
法定代表人：李某某，该厂厂长。
委托代理人：李某，该公司法律顾问。
委托代理人：盛亦江，辽宁同方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳八王寺食品饮料有限公司。住所地：沈阳市大东区X街X号。
法定代表人：赵某某，该公司总经理。
委托代理人：李某，该公司法律顾问。
委托代理人：盛亦江，辽宁同方律师事务所律师。
上诉人沈阳可口可乐饮料有限公司（以下简称可口可乐公司）与被上诉人沈阳市八王寺汽水厂（以下简称八王寺厂）、被上诉人沈阳八王寺食品饮料有限公司（以下简称食品公司）因股东权益纠纷一案，不服沈阳市中级人民法院（2008）沈中民三初字第X号民事判决，上诉至本院。本院依法组成由审判员李某主审并任审判长，审判员李某华、杨某宽参加的合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人可口可乐公司委托代理人那晓冰、钟宇，被上诉人八王寺厂及被上诉人食品公司的委托代理人李某、盛亦江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明：1993年11月10日，八王寺厂与嘉里饮料（沈阳）有限公司（以下简称嘉里公司）作为发起人，在沈阳市工商行政管理局登记注册成立了可口可乐公司，该企业性质为中外合资企业（有限责任），注册资金为1600万美元，其中八王寺厂投入640万美元，占注册资本的40%，嘉里公司投入960万美元，占注册资本的60%。公司章程第十七条约定：“合营公司”以税后利润和留存盈余向合营各方支付利润，支付时间及支付金额由董事会决定，但是，应先按本章程第五十一条所述提取各项基金。“合营公司”的利润应按合营各方占“合营公司”注册资本的比例分配。章程还规定：董事会每年至少召开一次。董事会决定“合营公司”的一切重大事宜，其中：批准年度财务报表、收支预算、决算帐目和年度利润分配方案。合营期间，八王寺厂于1994年12月31日，将其持有的40%中的6.25%股权转让给北京中饮工贸公司；2001年10月29日，八王寺厂将其持有的可口可乐公司3.6%股权又转让给嘉里公司；2005年12月28日，八王寺厂将其所持可口可乐公司剩余的7.1%的股权再次转让给喜里公司。至此，八王寺厂退出可口可乐公司经营活动。1995年7月25日，八王寺厂将其中的3.85%股权转让给食品公司。食品公司成为可口可乐公司股东之一，并参与可口可乐公司经营。食品公司于2002年12月31日，将其持有的上述3.85%股权转让给嘉里公司。至此，食品公司退出可口可乐公司经营活动。
一审审理中，八王寺厂、食品公司要求可口可乐公司提供1993年至2005年12月28日在其持股期间公司的会计报表，以了解当时公司的盈利情况。但可口可乐公司以八王寺厂、食品公司已不是其公司股东，无权查阅该公司文件为由，拒绝向八王寺厂、食品公司提供，同时言明公司对2003年至2005年12月28日八王寺厂、食品公司持股期间年度利润分配至今未召开董事会作出决议。但其向八王寺厂、食品公司提供了公司董事会2003年4月10日的书面决议和原审法院（2003）执字X号民事裁定书、协助执行通知书、以及八王寺厂致可口可乐公司函件和专款专用收据。上述文件表明公司董事会对公司该年度截至2002年12月31日的利润5,000万元人民币按各股东占公司的注册资本比例进行了派发和八王寺厂将其享有的3,120,412.20元的利润用于偿还案外人沈阳天德媒体发展有限公司债务的事实存在。审理中经双方核对，八王寺厂和食品公司均表示对2002年12月31日前其所得利润不再存有异议，但八王寺厂仍坚持其自2003年1月1日起至其退出可口可乐公司止，八王寺厂该期间对公司经营情况仍具有知情权和按持股比例享有利润的相关权利。吉福公司系2003年成立的外国法人独资企业，经营期间与可口可乐公司无任何业务往来，不是可口可乐公司的股东。审理中，吉福公司于2008年5月22日向原审法院递交撤诉申请。经审查，该请求符合法律规定，原审法院准予其撤诉，故该企业已退出诉讼。
上述事实，有双方当事人的陈述、三方当事人提供的可口可乐公司《章程》、八王寺厂提供的《验资报告》、股权变更登记和变更通知、2000年至2001年董事会决议、《股权转让协议》、可口可乐公司提供的《合资经营合同》、2000年至2001年期间公司董事会决议及附录、会议纪要、传真函件、付款凭证、补充章程、原审法院制作的《（2003）执字X号民事裁定书》、《协助执行通知书》、八王寺厂给可口可乐公司的函件、沈阳天德媒体发展有限公司收款收据及审理笔录在卷为凭。上述证据，经庭审质证，原审法院予以确认。
原审法院认为：股东的合法权益受法律保护。股东的知情权作为股权权能的重要组成部分是股东的法定权利，也是中小股东了解公司经营状况，监督公司经营管理和防止大股东滥用权力的必要手段。故股东有权要求公司为其提供并查阅持股期间法律规定或章程规定的范围内的公司文件，以维护其应有的权益，公司负有提供的义务。虽然八王寺厂在2005年12月28日以股权转让的形式退出了可口可乐公司，但其作为公司前股东，对其持股期间的公司经营情况、财务状况和利润分配等情况仍享有知情权，且公司董事会至今未对该期间的利润是否分配作出决定，其有理由知其缘由，故其要求可口可乐公司向其提供该期间公司的年度财务会计报告和查阅董事会会议记录的请求，不违反法律规定和章程约定，应予以支持。可口可乐公司以保守公司机密和其不是公司现股东无权查阅为由，拒不向八王寺厂提供该期间公司的年度财务会计报告等相关经营文件的行为，侵害了八王寺厂享有的股东知情权，有悖于法律和章程所体现的平等互利、诚实信用原则，为此，该院对可口可乐公司上述辩驳观点不予采纳。关于八王寺厂要求可口可乐公司对2003年、2005年经营情况进行审计的请求，可口可乐公司表示反对。原审法院认为，该阶段的经营情况，可口可乐公司有义务向八王寺厂提供，如进行审计，势必造成不必要的经济损失，故对此请求不予采纳，应限期由可口可乐公司向八王寺厂提供。对食品公司向可口可乐公司主张的知情权和利润分配之请求，可口可乐公司辩称该公司已于2002年退出公司，不再是股东，其请求已超过法定的诉讼时效，法院不应支持。经审查，食品公司已于2002年12月31日退出公司，不再是股东，其在退出可口可乐公司长达七年之后提出上述请求，确已超过法定的诉讼时效，食品公司向可口可乐公司主张的知情权和利润分配权无法律事实和法律根据，该院不予支持，可口可乐公司该辩驳观点成立。关于对八王寺厂主张的知情权和按持股比例享有利润分配权的请求应从何时起计算为有效期间一节，双方持不同意见，可口可乐公司认为其诉讼时效只能从其转让股权之日起追溯到2003年12月28日。八王寺厂认为，因公司董事会对利润分配至今不作出决定，公司对八王寺厂的上述要求置之不理，使得其上述权利不能实现，故该时期不应计入时效，应当引起诉讼时效中断。原审法院认为，按照“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，法律另有规定的除外”，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算”的法律规定，八王寺厂有效的诉讼时效期间应从八王寺厂转让股权之日起追溯到2003年12月28日，八王寺厂主张适用时效中断，但可口可乐公司不认同，八王寺厂负有提供能够证明诉讼时效发生中断证据的举证责任，因其不能，故对2003年12月28日前的该部分请求该院不予支持。可口可乐公司的上述辩驳理由成立。对八王寺厂提出可口可乐公司按审计结果给付其拖欠的2003年至2005年12月28日股份收益的请求，可口可乐公司表示反对，认为八王寺厂对该请求选择的被告是错误的，公司的税后利润是否分配，非公司自身的权利，而是由公司股东通过行使表决权来决定，故八王寺厂应向其他股东主张权利，其认为公司拖欠其股权收益是不成立的。对此，八王寺厂表示反对，并主张本案是股东就公司是否侵犯股东知情权和利润享有权所提起的诉讼，因此，八王寺厂向可口可乐公司提出诉讼符合法律规定。原审法院认为，公司作为法律和契约制度的构建物，其税后利润是股东出资并委托公司进行经营，通过经营活动而产生的，在公司董事会未作出处分决定的情况下，其财产权暂为公司占有。可口可乐公司章程规定：“合营公司”以税后利润和留存盈余向合营各方支付利润，支付的时间及支付的金额由可口可乐公司董事会决定，而非由公司的其他股东决定，故将可口可乐公司列为被告参加诉讼并无不当。审理中，可口可乐公司表示该部分利润董事会至今未开会研究，八王寺厂也不能提供公司董事会对该部分利润已进行分配的证据，故可认定该部分利润尚处于由公司管理或使用的搁置状态，故八王寺厂实现该请求的条件目前尚不能成就，其可在条件成就时向义务人主张权利。此期间，八王寺厂按其持股比例对该部分利润依然享有合法的股东权益并受法律保护。
对可口可乐公司提出的八王寺厂在转让该部分股权时已将该权益一并处分，其对该部分收益无权再主张的辩驳观点，八王寺厂表示反对，强调其转让的只是股权本身，不含该部分未确定的利润，如果一并转让，会在合同中作出明确约定，按照可口可乐公司此前历年的经营情况和利润分配的数额，其明知所持股份的三年利润相当可观，八王寺厂没有理由拱手让予他人。原审法院认为，权利的转让应当在转让合同中作出明确的约定，八王寺厂与嘉里公司签订的股权转让合同，对该部分利润并未作出明确的约定，协议中虽有转让股权相关权益及责任的字样，但八王寺厂在2005年12月28日转让股份时，可口可乐公司董事会未对2003年至2005年的利润如何分配作出董事会决议，故该部分利润当时尚不确定，可口可乐公司坚持八王寺厂将此部分利润与股权一并转让给嘉里公司的观点，显然不符合常规的交易习惯和股东作为发起人或投资人设立公司投入资产是为了获得投资收益和回报的最终目的。为此，原审法院对可口可乐公司该辩驳观点不予采纳。可口可乐公司董事会在长达四年之久的时间内对该部分收益不进行分配，不向八王寺厂提供与其有关的文件，回避和拒绝八王寺厂要求查阅相关文件的行为有悖于我国法律的规定，能够确认八王寺厂在其持股期间的合法权益受到了侵害的事实存在，为此，八王寺厂寻求法律保护的请求，应得到支持。鉴于本案纠纷的形成时间在现行公司法实施之前，可口可乐公司又系中外合资企业性质，本案应适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》，没有规定的可参照前《中华人民共和国公司法》相关规定。综上，根据可口可乐公司章程内容，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款、第七条之规定，判决：一、可口可乐公司于本判决生效后10日内向八王寺厂提供2003年12月28日至2005年12月28日的合营公司年度财务会计报告。二、八王寺厂对2003年12月28日至2005年12月28日，其在可口可乐公司持股期间所持7.1%股权尚未进行分配的利润享有处分权。三、驳回可口可乐公司、八王寺厂、食品公司其他诉讼请求。案件受理费34,800元，八王寺厂承担11,600元，可口可乐公司承担23,200元。
可口可乐公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、查阅年度财务报告权和未分配利润处分权均是最根本的股东权，八王寺厂、食品公司已将该权利一并转让给新股东嘉里公司，原股东现已无权享有该权利。2、股权转让合同已经明确约定将全部责任和权益一并转让给新股东，不存在约定不明的事实，原判认定未分配利润没有一并转让是原审的主观臆断，没有任何事实和证据。3、原判貌似合法实为非法，擅自变更诉讼请求，八王寺厂、食品公司要求的是审计，原判却判令八王寺厂具有查阅会计报告权；八王寺厂、食品公司要求的是给付之诉，原判判令的是确认之诉。4、原判关于诉讼时效的计算方法是错误的，本案2005年12月28日股权转让时，2005年财务年度尚未终结，不存在该年度利润分配问题。2003年度未分配利润诉权应从2004年1月1日至2005年12月31日止，即使权利存在，被上诉人也早已丧失了胜诉权。被上诉人及原判认定被上诉人向可口可乐公司多次要求权利无任何证据证明。请求二审法院依法撤销原判，驳回被上诉人诉讼请求。
八王寺厂答辩称：1、八王寺厂、食品公司作为曾经的股东有知情权，根据公司法第三十二条规定，八王寺厂在2005年12月28日之前是可口可乐公司股东，其要求查阅的相关资料也是2005年12月28日之前曾持股期间的资料，八王寺厂有权查阅相关资料，八王寺厂要求查阅的是公司财务报告及股东会会议记录，该两份资料是公开的，不存在侵犯可口可乐公司利益问题。2、可口可乐公司应提供相关资料但是未提供是侵犯了八王寺厂的知情权，八王寺厂要求查阅的是其股东权利存续期间的董事会会议记录和公司财务报告，这个权利是知情权，并不是参与管理权，知情权是身份权，这个知情权在股东身份具备的期限内享有。因此，八王寺厂作为当时的股东对公司的财务状况及董事会决议有知情权。3、八王寺厂最后转让股权时间是2005年12月28日，八王寺厂、食品公司于2007年12月18日提起诉讼，并未超过法定诉讼时效期间。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
食品公司同意八王寺厂答辩观点。
本院除认定一审法院所查明的事实外，另查明：可口可乐公司成立于1993年11月，投资总额为2600万美元，注册资本1600万美元，据辽宁华商会计师事务所（1996）X号验资报告载明“八王寺厂出资640万美元，占注册资本40%”。1994年12月31日，八王寺厂将6.25%的股权转让给北京中饮工贸公司；1995年6月20日，八王寺厂分别将19.2%的股权转让给嘉里公司，将3.85%的股权转让给食品公司；2001年10月29日，八王寺厂将其占公司3.6%的权益及责任转让给嘉里公司；2005年12月28日，八王寺厂又将其持有合资公司股权7.1%连同相关的权益及责任转让给嘉里公司。至此，八王寺厂将所有股权转让完毕。食品公司在可口可乐公司的出资额是616，000美元，占注册资本3.85%，2002年12月26日，董事会作出决议，食品公司将占公司3.85%的权益及责任全部转让给嘉里公司。可口可乐公司章程第四十七条规定“合营公司的会计年度按公历从每年一月一日起至同年十二月三十一日止”。第四十八条规定“在每一会计年度的首三个月，总经理须在合营公司财务经理协助下组织并编制上一会计年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审批。”
本院经审理认为：股东知情权，一般是指法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和相关业务活动的权利。该权利的合理行使，有利于股东及时了解公司经营状况，并最终达到保护其合法权益的目的。知情权是公司股东一项重要权利，是股东行使其他权利的前提。股东知情权是一种社员权，股东权利不能与其股东身份相分离，股东权利是基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失，已转让股权的股东在股权转让后即丧失公司股东资格，从而导致其丧失股东身份，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失，股东知情权的主体仅限于现任股东。八王寺厂及食品公司失去公司股东身份后，还要求对曾任股东期间的公司有关经营收益进行审计并按审计结论向其支付拖欠的股份收益，没有法律依据。可口可乐公司上诉理由成立，本院予以支持。至于八王寺厂、食品公司认为可口可乐公司隐瞒真实经营状况，截留巨额利润，损害其合法权益，可依法通过其它救济途径解决。关于可口可乐公司上诉认为八王寺厂、食品公司主张权利已过诉讼时效一节，因八王寺厂、食品公司能否查阅可口可乐公司有关财务会计资料及要求对可口可乐公司进行财务审计与其是否具有公司股东身份有关，故本案处理与诉讼时效并无关联。原审判决可口可乐公司向八王寺厂提供2003年12月28日至2005年12月28日合营公司年度财务会计报告及八王寺厂对2003年12月28日至2005年12月28日所持7.1%股权期间公司利润享有处分权有误，本院予以纠正。
综上，经本院审判委员会讨论，根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定如下：
一、撤销沈阳市中级人民法院（2008）沈中民三初字第X号民事判决；
二、驳回沈阳市八王寺汽水厂、沈阳八王寺食品饮料有限公司起诉；
二审案件受理费34,800元由沈阳市八王寺汽水厂承担17,400元，沈阳八王寺食品饮料有限公司承担17,400元。
本裁定为终审裁定。
审判长李某
审判员李某华
审判员杨某宽
二〇〇九年七月十四日
书记员白曦
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