最高法院民事裁定九十六年度臺上字第二五二八號
上訴人中央投資股份有限公司
法定代理人寅○○
上訴人齊魯企業股份有限公司
法定代理人子○○
上訴人建華投資股份有限公司
兼法定代理人子○○
上訴人昱華開發股份有限公司
兼法定代理人子○○
上訴人甲○○
乙○○
丙○○
共同
訴訟代理人葉大殷律師
黃世芳律師
洪志麟律師
被上訴人元大金融控股股份有限公司（即更名前之復華金融控股股
份有限公司）
法定代理人丑○○
訴訟代理人陳世寬律師
程守真律師
被上訴人尊爵投資股份有限公司
法定代理人辰○○
被上訴人裕陽投資股份有限公司
法定代理人辰○○
被上訴人達達投資股份有限公司
法定代理人卯○○
被上訴人丁○○
戊○○
壬○
癸○○
己○○
庚○○
辛○○
丑○○
上列當事人間請求撤銷股東會決議等某件，上訴人對於中華民國九十六年
五月二十三日臺灣高等某院第二審判決（九十六年度上字第一六三號），
提起上訴，本院裁定如下：
主文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由
本件上訴人齊魯企業股份有限公司之法定代理人自民國九十六年五月十日
起變更由子○○出任，有公司登記資料查詢表在卷可稽，其具狀聲明承受
訴訟，核無不合，應予准許。又被上訴人復華金融控股股份有限公司於上
訴本院後之九十六年八月十四日名稱變更為元大金融控股股份有限公司，
亦有經濟部核准函影本及公司變更登記資料查詢表在卷可證，合先敘明。
按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起
上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容
，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第四百六十
九條之一規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一
致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第四百六十
七條、第四百七十條第二項定有明文。而依同法第四百六十八條規定，判
決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第四百六十九條規定，
判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起上訴，
如以同法第四百六十九條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書應表
明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該
違背法令之具體事實。如依同法第四百六十八條規定，以原判決有不適用
法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之
法令條項，或有關判例、解釋字號，或成文法以外之習慣或法理等某其具
體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從
事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要
性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法
條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上
訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀
所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使，所為論斷：上訴人
子○○、甲○○、乙○○及丙○○等，均僅分別為系爭股東會改選前，代
表上訴人中央投資股份有限公司、齊魯企業股份有限公司、建華投資股份
有限公司、昱華開發股份有限公司等，派任於被上訴人元大金融控股股份
有限公司（即更名前之復華金融控股股份有限公司）之法人董事或監察人
，而非該公司之股東：及上訴人中央投資股份有限公司、建華投資股份有
限公司、昱華開發股份有限公司等，均未於出席系爭股東會時，對於系爭
股東會之召集程序或決議方法提出異議，乃兩造所不爭執之事實，是前開
上訴人等某，即非屬得依據公司法第一百八十九條規定得提起撤銷系爭股
東會全面改選案及選舉案等某議之適格原告。至上訴人齊魯企業股份有限
公司於系爭股東會討論全面改選案時，亦未當場提出表示任何有關該股東
會之召集程序或決議方法違反法令或章程之異議，且敘明兩造其餘之主張
陳述及所提之證據，因事證已臻明確，均毋庸再予審酌等某，指摘其為不
當，並就原審所為論斷，泛言其論斷違法，而非表明該判決所違背之法令
及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為
從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重
要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不
合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第四百八十一條、第四
百四十四條第一項、第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中華民國九十六年十一月十五日
最高法院民事第五庭
審判長法官許澍林
法官黃秀得
法官李寶堂
法官童有德
法官劉靜嫻
本件正本證明與原本無異
書記官
中華民國九十六年十一月二十三日
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