原告朱某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号：x。
诉讼代理人王某萍，云南尚同律师事务所律师，特别授权代理。
诉讼代理人杨小芬，女,彝族,X年X月X日出生,住云南省宜良县X乡X村委会新村,身份证号：x，特别授权代理。
被告昆明锐隆莲贸易有限公司。
住所：昆明市X路云南省北教场体育训练基地内铺面。
法定代表人潘某某，总经理。
诉讼代理人李旭，云南律证律师事务所律师，特别授权代理。
被告潘某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号：x。
诉讼代理人李旭，云南律证律师事务所律师，特别授权代理。
第三人王某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号：x。
原告朱某某诉被告昆明锐隆莲贸易有限公司（以下简称锐隆莲公司）、被告潘某某买卖合同纠纷一案，本院于2006年5月24日受理后，认为案外人王某某与本案的处理结果有法律上的利害关系，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款的规定，通知王某某为本案的无独立请求权第三人参加本案诉讼。本院组成合议庭于2006年7月12日、7月21日、12月7日公开开庭进行了审理，并于2007年3月26日报请延长了审限。原告朱某某及其诉讼代理人王某萍、杨小芬，被告锐隆莲公司、被告潘某某的诉讼代理人李旭及第三人王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2005年10月，原告经被告锐隆莲公司的法定代表人潘某某介绍并担保，向宣威市田坝永昌福利钢铁厂（法定代表人王某某）出售铁矿石。当时被告方承诺，只要原告拿着钢铁厂的结算清单，矿石款就由被告支付给原告。被告又去拉钢铁厂的生铁冲抵矿石款。在原告向钢铁厂出售矿石的过程中，被告支付了原告部分货款。后由于被告没有按约及时支付原告货款。2005年12月7日，经原、被告及钢铁厂三方协商，约定差欠原告的矿石款x元由被告负责在2006年1月30日前付清给原告。钢铁厂用生铁742.7吨，按每吨1850元的价格来冲抵矿石款。生铁由被告销售并收取货款。同时原告为被告承担生铁亏损每吨100元（含税价）；质量问题每吨100元。被告方实际应支付原告欠款x元,如哪方违约,应支付违约金10万元,三方于当天签订了书面协议,协议签订后,被告方仅归还了原告欠款30万元，余下的x元经原告多次催收，至今未付。据此，原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：一、两被告支付原告欠款x元;二、被告支付原告违约金10万元；三、诉讼费由被告承担。
被告锐隆莲公司答辩称：原告起诉我方无事实及法律依据，我方与原告未发生任何事实及法律上的关系，应驳回原告对我方的起诉。
被告潘某某答辩称：朱某某与我方及王某某三人确实于2005年12月7日签订过《协议书》，但该协议并非债权债务的转移,我方只负责销售王某某的生铁，在销售后将款项交付给原告，因我方没有收到王某某发出的生铁，故不可能将销售款交付给原告，30万元也不是我方支付的，原告起诉我方无事实依据，应驳回原告的诉讼请求。
第三人王某某答辩称：原告起诉的事实和理由属实，我方确实与原告及被告潘某某签订过《协议书》，后因生铁掉价我方便没有履行拉生铁给潘某某销售的合同条款。30万元确实是潘某某分两次支付给原告的。
根据当事人诉、辩主张的事实和理由，本院依法确认以下当事人无争议的事实：2005年12月7日，朱某某、王某某及潘某某三人签订了一份《协议书》，协议约定王某某欠朱某某矿石款共计人民币x元，双方商定用生铁分两次抵清，其中2005年12月抵300吨，2006年1月抵442.7吨,并对抵款生铁的单价、结算价及质量扣款等进行了约定。王某某不得以任何理由违约，否则以合同法处理，生铁由潘某某负责销售，装货销售时直接联系王某某发货，王某某欠朱某某的矿石款由潘某某负责偿还，在扣减损失后款项共计x元，于2006年1月30日前还清。如有违约者，则向守约者支付违约金10万元。
当事人有争议的事实是：潘某某是否向朱某某支付过30万元款项
对该事实，原告朱某某认为潘某某向其支付过30万元（其中10万元系现金支付，另20万元系转账支付），并提交了朱某某的存折及申请了证人窦孝凡、吕文俊出庭予以证实。
两被告质证认为：确认朱某某存折的真实性，但存折记录不能证明我方向朱某某支付过20万元款项的事实，并且出庭的两证人与原告均有利害关系，对其陈述不应采纳。
本院认为：朱某某提交的自有存折上只载明了2006年1月9日有20万元人民币入账，但并不能证明入账的款项系潘某某支付的，并因出庭的证人窦孝凡系朱某某的驾驶员，吕文俊系朱某某的朋友，均与其具有利害关系，故两证人的陈述本院不予采信；另关于10万元现金的支付原告也未提交证据，故原告主张被告潘某某支付30万元的事实本院不予支持。
另经审理查明，王某某因生铁掉价，没有履行将生铁交付给潘某某的合同义务；2006年5月8日昆明市五华区工商行政管理局出具的公司登记基本情况证明锐隆莲公司仍正常经营并年检。
综上，本院确认本案以下法律事实：2005年12月7日，朱某某、王某某及潘某某三人签订了一份《协议书》。协议约定，王某某欠朱某某矿石款共计人民币x元，双方商定用生铁742.7吨分两次抵清，其中2005年12月抵300吨，2006年1月抵442.7吨,并对抵款生铁的单价、结算价及质量扣款等进行了约定。王某某不得以任何理由违约，否则以合同法处理，生铁由潘某某负责销售，装货销售时直接联系王某某发货，王某某欠朱某某的矿石款由潘某某负责偿还，在扣减损失后款项共计x元，于2006年1月30日前还清。如有违约者，则向守约者支付违约金10万元。协议签订后，因生铁掉价，王某某没有履行向潘某某交付生铁的合同义务，潘某某也未向朱某某支付款项。
本案的争议焦点为朱某某、潘某某及王某某三人签订的《协议书》的性质是什么三方当事人在签订协议书后建立了怎样的法律关系及相关当事人应承担怎样的法律责任锐隆莲公司是否应承担相应的法律责任
原告朱某某认为该协议系当事人对债务转移的约定，债务人由王某某变更为潘某某，并且得到了债权人的同意，故现货款未得到清偿，债务人潘某某有义务向朱某某支付余款。潘某某系锐隆莲公司的法定代表人，其行为代表锐隆莲公司，故公司应与潘某某共同承担偿付款项的责任。
被告潘某某认为，该协议不具备债务转移的要件，债权债务仍存在于朱某某及王某某之间，我方只是从王某某处拉生铁变现后将款项支付给朱某某，并非债务已转移，我方无义务在未将生铁变现前向朱某某付款。我方的行为系个人行为，并不代表公司，公司不应承担任何法律责任。
针对本案争议的问题，本院综合分析认为：三方当事人在其签订的协议中阐明了以下几层意思表示：第一、王某某欠朱某某矿石款共计x元；第二、当事人对还款的方式作了如下约定：1、以生铁742.7吨抵偿所欠矿石款，分两次抵清，2005年12月抵300吨，2006年1月抵442.7吨；2、生铁不直接拉给朱某某用于抵偿欠款，而是由第三人潘某某负责销售，销售生铁时直接联系王某某发货，王某某必须按照以上时间抵清，不得以任何理由违约；3、潘某某负责于2006年1月30日前偿还朱某某款项x元（抵扣损失后的最终数额）；第三、三方当事人如有违约者，则支付10万元的违约金。综合分析当事人的以上意思表示，本院认为该协议并不具备债务转移的性质，当事人构建的法律关系应如下：第一、朱某某与王某某之间存在债权债务关系，因当事人对清偿方式作出了以物抵款的约定，故王某某负有将生铁交付给第三人潘某某的义务，如王某某按约履行完该义务后，王某某对朱某某所负的债务清结；第二、如第三人潘某某收到共计742.7吨的生铁后，其与朱某某则构成了生铁的买卖合同关系，应在货到后向朱某某支付相应款项。现经审理查明，王某某并未将生铁交付给潘某某，则潘某某与朱某某之间未建立相应的法律关系，故朱某某请求潘某某支付款项无事实与法律依据，另潘某某虽是锐隆莲公司的法定代表人，但原告并未举证证明潘某某参与签订协议是代表锐隆莲公司意志的公司行为，并且因潘某某并不承担还款责任，故朱某某主张的由锐隆莲公司与潘某某一并承担责任的请求本院不予支持。债务人王某某未按合同约定将生铁交付给潘某某以抵偿债务，其所负的债务并未清结，故仍应向朱某某支付欠款，并且按约承担违约责任。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、驳回原告朱某某对被告潘某某及被告昆明锐隆莲商贸有限公司的诉讼请求；
二、由第三人王某某在判决生效后十日内支付原告朱某某欠款人民币x元；
三、由第三人王某某在判决生效后十日内支付原告朱某某违约金人民币10万元。
案件受理费x.28元由第三人王某某承担。
如第三人王某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方当事人均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
（本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
审判长陈林
审判员何海燕
代理审判员孙建
二○○七年六月五日
书记员张婧
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