上诉人（原审被告）北京邦信阳专利商标代理有限公司，住所地北京市朝阳区永安东里甲X号通用时代国际中心X号写字楼X—X室。
法定代表人张某甲，执行董事。
委托代理人牟子健，上海市邦信阳律师事务所北京分所律师。
被上诉人（原审原告）张某乙，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人赖春，北京市众鑫律师事务所律师。
上诉人北京邦信阳专利商标代理有限公司（以下简称邦信阳公司）因与张某乙之间股东会决议效力纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2003）朝民初字第x号民事判决，向本院提出上诉。本院于2008年8月7日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官宋毅、刘茵参加的合议庭，于2008年9月4日召集各方当事人进行了询问，上诉人邦信阳公司的委托代理人牟子健，被上诉人张某乙的委托代理人赖春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张某乙一审诉称：张某乙原系邦信阳公司的股东，持有5％的股权。2003年6月8日，邦信阳公司伪造张某乙的签字作出邦信阳公司第五届第三次股东会决议，将张某乙的股权转让给另一名股东张某甲。现张某乙起诉，要求确认2003年6月8日的邦信阳公司第五届第三次股东会决议无效。
邦信阳公司一审辩称：张某乙签署过“合伙人（股东）退伙（退股）条件协议”，也和邦信阳公司签订过关于退股的协议书，邦信阳公司已退还张某乙的出资5万元，之后张某乙与张某甲签订股权转让协议，将股权转让给张某甲。2003年6月8日的邦信阳公司第五届第三次股东会决议，只是解决其他股东优先购买权的问题，张某乙的签字是否真实，都不影响股东会决议的效力。另外，张某乙的签名是其本人所签。不同意张某乙的诉讼请求。
一审法院经审理查明：邦信阳公司（原名北某高博隆华专利商标代理有限公司，后改为现名）成立于1999年3月19日，企业类型为有限责任公司。邦信阳公司原章程规定：注册资本100万元，股东及其出资为张某甲出资45万元、张保国出资10万元、黄泽雄出资10万元、朱联生出资5万元、王昭林出资5万元、丛芳出资5万元、张某乙出资5万元、刘金山出资5万元、蒋凌峰出资5万元、唐永春出资5万元；股东之间可以相互转让其部分或全部出资；股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让该出资，视为同意转让。2003年6月8日，邦信阳公司召开股东会会议，形成第五届第三次股东会决议，内容为：变更企业名称；变更经营地址；同意丛芳、张某乙二人不再为股东；同意丛芳将其出资5万元转让给张某甲；同意张某乙将其出资5万元转让给张某甲；同意修改公司章程。之后，邦信阳公司进行了工商变更登记，张某乙的股权被变更至张某甲名下。
一审法院另查，2002年11月23日，邦信阳公司的股东曾签署“合伙人（股东）退伙（退股）条件协议”，约定合伙人可按如下条件自愿退伙：1、取回入资款；2、补领2002年8月至11月份的工资，共计4万元；3、领取自其加入邦信阳公司至签署退伙协议期间全部业务收入20％的提成；补发工资自签署退伙协议之日起10日内兑现，退还入资款自签署退还协议之日起15日内并与签署股东变更协议同时兑现，提出款自统计出涉及该退伙人收入的有关账目后10日内兑现，但最迟不应晚于自签署退伙协议之日起45日；未退伙的合伙人如不能保证已签署退伙协议的合伙人在上述期限内取得其应得的款项，后者可自动恢复其合伙人（股东）权利，并不交回其已得任何款项，及有权要求赔偿；根据本协议提出退伙的，必须在2002年11月29日下午5点之前书面提出，否则视为不退伙，并承担不退伙合伙人的权利义务。2003年2月14，张某乙与邦信阳公司签订协议书，约定邦信阳公司同意张某乙退出邦信阳公司，邦信阳公司依据2002年11月23日签署的“合伙人（股东）退伙（退股）条件协议”向张某乙补发工资、退还入资款、补偿张某乙工作期间全部业务收入20％的提成，张某乙协助邦信阳公司办理公司股东变更手续；邦信阳公司如不能在上述期限内将上述任一款项给付张某乙，张某乙有权根据“合伙人（股东）退伙（退股）条件协议”恢复其合伙人权利，有权要求邦信阳公司赔偿。2003年4月11日，邦信阳公司退给张某乙5万元入资款。张某乙主张邦信阳公司没有全面履行协议书的义务，张某乙仍具有股东资格，邦信阳公司认为其已履行协议书义务，张某乙已不具有股东资格。
一审法院再查，在邦信阳公司的工商登记材料中有一份签订于2003年6月9日的股权转让协议，转让方为丛芳、张某乙，受让方为张某甲，其中约定丛芳将其在邦信阳公司的5万元出资转让给张某甲，张某乙将其在邦信阳公司的5万元出资转让给张某甲。张某乙主张该股权转让协议上张某乙的签名不是本人所签。
本案一审审理过程中，法院依张某乙的申请，委托北京法源司法科学证据鉴定中心对2003年6月8日邦信阳公司第五届第三次股东会决议上张某乙的签名进行笔迹鉴定，鉴定结论为并非张某乙本人所签。
上述事实，有邦信阳公司章程、2003年6月8日的邦信阳公司第五届第三次股东会决议、邦信阳公司的工商登记材料、北京法源司法科学证据鉴定中心出具的司法鉴定文书及当事人的当庭陈述在案佐证。
一审法院认为：意思表示真实是民事法律行为的必备条件。2003年6月8日的邦信阳公司第五届第三次股东会决议上张某乙的签名并非本人所签，邦信阳公司也没有充足的证据证明张某乙同意该决议，故该决议并不是张某乙的真实意思表示，应属无效。邦信阳公司答辩中关于张某乙与邦信阳公司签订了关于退股的协议，邦信阳公司也已退还张某乙出资款，张某乙已不具有股东资格的主张，根据当事人提交的证据，并不能证明邦信阳公司已全面履行退股协议的义务，张某乙已不具有股东资格，法院对邦信阳公司的这一答辩意见不予采信。邦信阳公司主张张某乙已与张某甲签订股权转让协议，张某乙否认股权转让协议上张某乙的签名系本人所签，鉴于股权转让协议涉及的当事人与本案审理的股东会决议涉及的当事人不同，需另案确认股权转让协议的效力及履行情况。邦信阳公司基于存在该股权转让协议提出的股东会决议只是解决其他股东优先购买权的问题，张某乙的签名是否是其本人所签，意思表示是否真实，不影响决议效力的答辩主张，法院不予采信，理由为：首先，邦信阳公司章程规定，股东转让出资由股东会讨论通过，这里的股东当然包括张某乙，其次，股东会决议中有“同意张某乙将其出资5万元转让给张某甲”、“同意张某乙不再为股东”的内容，如果决议上张某乙的签名系其本人所签，仅凭股东会决议张某乙就已丧失股东资格。所以股东会决议上张某乙的签名是否是本人所签对决议的效力有重要意义。张某乙的诉讼请求合法有据，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项的规定，判决如下：
二ＯＯ三年六月八日的北京邦信阳专利商标代理有限公司第五届第三次股东会决议无效。
邦信阳公司不服一审法院判决，提出上诉称：一审法院判决程序违法，对于邦信阳公司提出的反诉请求未予审理及判决。如认定民事行为无效，应当返还邦信阳公司支付的五万元出资款。综上，请求撤销一审法院判决，发回重审。
张某乙服从一审法院判决，答辩称：股权转让协议、股东会决议上的签名是冒用签名应属无效。邦信阳公司提出的返还出资款的问题应另案解决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：2003年6月8日的邦信阳公司第五届第三次股东会决议上张某乙的签名经鉴定并非本人所签，即该会议通过的关于“同意张某乙将其出资5万元转让给张某甲”、“同意张某乙不再为股东”的内容并非张某乙本人真实意思的表示，意思表示真实是民事法律行为有效的必备条件，邦信阳公司也没有充足的证据证明张某乙同意该决议，故本决议中涉及张某乙意思表示的内容应属无效。邦信阳公司不服一审法院判决，提出上诉认为一审法院判决程序违法，对于邦信阳公司提出的反诉未予审理及判决，应当发回重审的主张，鉴于本案张某乙提起的是关于确认股东会决议无效的诉讼，并未涉及决议无效后的给付之诉，邦信阳公司要求的返还股权转让款的主张并不构成本案的反诉，应由邦信阳公司另行起诉，故对于邦信阳公司的该项上诉主张，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，鉴定费一千元，由北京邦信阳专利商标代理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京邦信阳专利商标代理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长孙田辉
代理审判员宋毅
代理审判员刘茵
二ΟΟ八年十月二十七日
书记员宋卫平
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