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沈某与孙某某股权转让合同纠纷案

当事人:   法官:   文号:(2007)朝民初字第23486号

原告沈某,男,汉族,X年X月X日出生,现住(略)。

委托代理人孙某,北京市昆泰律师事务所律师。

被告孙某某,男,汉族,X年X月X日出生,住(略)。

委托代理人杜子祥,北京市丰禾律师事务所律师。

原告沈某与被告孙某某股权转让合同纠纷一案,本院受理后,依法由代理审判员任颂独任审判,公开开庭进行了审理。原告沈某的委托代理人孙某,被告孙某某的委托代理人杜子祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告沈某诉称:2006年1月12日,沈某与孙某某签订股权收购协议,约定沈某将自己在中财联合(北京)医药科技有限公司(以下简称中财公司)的1.8%股权一次性转让给孙某某,孙某某支付沈某40万元股权转让款。孙某某在只支付15万元的情况下,却声称自己已支付了40万元股权转让费,并通过生效法律文书,办理了工商变更登记,现沈某请求人民法院判令孙某某支付股权转让款25万元、利息x元(按照年贷款利率7.2%标准,自2006年4月21日计至2007年8月21日),并承担诉讼费用。

被告孙某某辩称:本案当事人均不适格。沈某并没有转让股权给孙某某,转让股权的是刘莎。孙某某代表中财公司从刘莎处取得股权,与沈某无关。当时孙某某作为中财公司的法定代表人,股权回购是中财公司安排的,履行的是职务行为,是代中财公司持股。现孙某某已经不担任中财公司的法定代表人,股权已退回公司。已付的股权转让款是中财公司支付的,剩余的也应由中财公司支付。利息没有法律依据和约定,应予以驳回。

经审理查明:2006年1月12日,沈某与孙某某签订收购协议。协议主要内容为“沈某将中财公司的股份一次性转让给孙某某,并向孙某某提供股份权益的相关证明文件和法院执行文件,保证权益合法有效,并于收到转让费后随时协助孙某某办理工商局的变更手续;孙某某向沈某支付收购款40万元”。2006年1月24日,沈某收取5万元股权转让款。2006年3月24日,沈某收取10万元股权转让款。2006年3月30日、2006年4月4日,中财公司两次向沈某(刘莎)发出取款通知。

在庭审中,沈某提交了(2006)丰民初字第x号民事裁定书,用以证明沈某的妻子刘莎为沈某在中财公司的代持股人。对此,孙某某无异议。沈某还提交了(2007)朝民初字第x号民事调解书,用以证明孙某某受让了沈某以刘莎名义所持的中财公司1.8%股权。

另查一,现涉案的股权转让手续已完成。

另查二,2007年10月30日,中财公司出具证明,表示孙某某作为当时的法定代表人代中财公司回购股份,属职务行为。

上述事实,有收购协议、(2006)丰民初字第x号民事裁定书、(2006)丰民初字第x号民事调解书、中财公司证明、中财公司营业执照(副本)、支出凭单、收条、中财公司章程修正案、沈某的声明、2张特快专递详情单,以及双方当事人当庭陈述等在案佐证。

本院认为:沈某与孙某某于2006年1月12日签订的收购协议,虽然同时加盖了中财公司的印章,但由于我国公司法明确规定非因法定情形公司不得收购本公司的股份,而且现已有生效的民事裁定书及民事调解书确认孙某某收购沈某以刘莎名义所持的中财公司1.8%股份。故本院认为该收购协议的当事人为沈某、孙某某,且该收购协议系双方当事人真实意思表示,内容不违反法律、法规的强制性规定,属合法有效。现收购协议约定的股权变更已完成工商登记手续,因此孙某某应当向沈某支付剩余的25万元股权转让款。由于中财公司曾2次发出取款通知,而沈某因自身原因未能取款,故由此造成的利息损失由其自身承担。综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定,判决如下:

一、孙某某于本判决生效之日起十日内向沈某给付所欠股权转让款二十五万元。

二、驳回沈某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费二千七百零五元,由沈某负担一百八十元(已交纳),由孙某某负担二千五百二十五元(于本判决生效之日起七日内交纳)。

如不服本判决,可在判决书送达后十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第二中级人民法院,同时将上诉费用交至北京市朝阳区人民法院,如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。

代理审判员任颂

二○○七年十二月十五日

书记员王兆同



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