上诉人（原审被告）北京西线传媒科技有限公司，住所地北京市X街X街X号1区X号楼x。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人罗国平，北京市观澜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）董某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京联合国彩科技有限公司董某，住（略）。
委托代理人王博，北京市竞天公诚律师事务所律师。
上诉人北京西线传媒科技有限公司（以下简称西线传媒公司）因与被上诉人董某某股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年11月18日受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官魏应杰、李某成参加的合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
董某某在一审中起诉称：董某某作为西线传媒公司的股东，目前拥有该公司20％的股权。董某某对于2006年及2007年公司年检中所反映的公司经营亏损的结果并不认同，怀疑西线传媒公司在财务运作上存在不规范的可能性，未能正确反映出西线传媒公司的实际盈利状况，损害了董某某作为股东的合法权益，因此，董某某于2008年4月22日致函西线传媒公司，提出查阅公司账簿，西线传媒公司于2008年5月4日回函，拒绝了董某某的请求。董某某认为，依据法律的规定，董某某作为西线传媒公司的股东，有权对西线传媒公司的财务等账簿资料进行查阅，以了解公司的真实经营状况，为维护自身的合法权益，诉至法院，诉讼请求为：1、依法判令西线传媒公司提供自2006年1月至2008年5月底的财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）、记账凭证（包括总账和明细账）、所有合同、发票、收据和银行对账单，供董某某或董某某委托的中介机构查阅；2、诉讼费由西线传媒公司承担。
西线传媒公司在一审中答辩称：根据公司法规定股东可以要求查阅公司的会计账簿，但是由于董某某作为西线传媒公司的股东和董某，同时担任北京联合国彩科技有限公司（以下简称国彩公司）的法定代表人，该公司的业务范围与西线传媒公司的业务范围基本相同，两者具有高度的竞争关系，如果提供会计账簿可能会损害西线传媒公司的合法权益。董某某在西线传媒公司负责财务和市场营销工作期间，尤其是在转让《体彩导刊》上存在着损害公司合法权益的嫌疑，故此，根据公司法第34条第二款的规定西线传媒公司有权拒绝向董某某提供会计账簿供其查阅。另外，有限公司的股东能够查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证，记账凭证包括财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表），总账和明细账，原始凭证里我们认为仅仅包括发票和收据，并不包括合同和银行对账单，所以即便董某某可以查账，也不应该包括合同和银行对账单。综上西线传媒公司请求法院驳回董某某的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：西线传媒公司成立于2000年7月，董某某系该公司股东之一。2008年4月21日董某某向西线传媒公司提交查阅公司会计账薄的书面申请，以西线传媒公司财务运作上存在不规范的可能性、未能正确反映公司的实际盈利状况、损害其作为股东的合法权益为由，要求西线传媒公司在收到申请之日起7日内准备2006年度及2007年度所有会计账簿等相关资料以供其查阅。2008年5月4日西线传媒公司复函董某某，载明：“一、由于董某某先生作为西线传媒公司的股东和董某，在公司存续期间还有一个以董某某先生为法定代表人的公司（即国彩公司），该公司的业务范围与西线传媒公司的业务范围基本相同，两者具有高度的关联关系和竞争关系，如果提供会计账簿可能会损害西线传媒公司的合法权益，因此……西线传媒公司拒绝提供查阅。2、董某某先生在西线传媒公司负责财务和市场营销工作期间，尤其是在转让《体彩导刊》的过程中，存在损害公司合法权益行为的嫌疑，如现在提供会计账簿供其查阅，可能会损害西线传媒公司的合法权益。因此西线传媒公司拒绝提供查阅会计账簿”。
一审诉讼中，西线传媒公司向该院提供国彩公司（原名北某国彩联合广告公司）章程及章程修正案，主张董某某任国彩公司法定代表人，该公司登记的经营范围中“技术开发、技术转让、技术咨询、网络技术”与西线传媒公司登记的经营范围中“技术开发、技术转让、技术咨询、网络技术”相一致。同时西线传媒公司向该院提供彩龙网的网上查询信息，该信息载明“彩龙网是国彩公司的专业彩票网站。彩龙网成立于2006年5月，彩龙网专注于对各地体彩中心、投注站、彩民提供各种网上及其网下彩票相关培训，咨询服务，并致力成为国内最专业的体育彩票培训、咨询网站。”同时西线传媒公司提供《国彩公司股权与资产转让所有权与经营权转让备忘录》，该备忘录载明：“西线传媒公司拥有并经营澳客网网站。澳客网的主要业务有：网上合买代购交易业务；北京大红门罗森彩吧投注交易业务；网络广告销售业务；体彩足彩相关声讯业务；体彩与足彩网络电子媒体制作与销售业务”。西线传媒公司以此主张两公司开办的网站基本业务范围一致，具有高度的竞争性。另西线传媒公司提交支出凭单四张与《国彩公司股权与资产转让所有权与经营权转让备忘录》共同证明董某某在转让国彩公司股权后仍然从西线传媒公司账户上为国彩公司支付款项，从而损害了西线传媒公司的利益。登记的经营范围中“技术开发、技术转让、技术咨询”未提供充分证据证实董某某查阅公司会计账薄会损害公司利益。
一审法院判决认定：股东查阅本公司的会计账薄是股东法定的权利，是股东行使知情权的重要形式，应依法予以保护。本案中董某某作为西线传媒公司的股东行使查阅权利时，西线传媒公司以董某某在与该公司有高度关联关系和竞争关系的国彩公司任法定代表人以及董某某工作期间涉嫌存在损害公司合法权益的行为为由，拒绝董某某查阅，对此该院认为：第一，西线传媒公司以国彩公司章程为依据证明两公司经营范围相一致，但综观上述两公司在工商部门登记备案的经营范围，仅有“技术开发、技术转让、技术咨询、网络技术”相重叠，而上述描述相对宽泛，缺乏针对性，以此作为两公司经营范围相一致的依据显不具说服力。另西线传媒公司主张两公司经营的网站基本业务范围一致，而从西线传媒公司提供的两网站职能描述明显可以看出，国彩公司经营的彩龙网业务集中于彩票培训及咨询服务业务，而西线传媒公司经营的澳客网业务集中于彩票的销售及代购业务，两家网站并无相重叠的经营业务。综上，西线传媒公司未能举证证明其与国彩公司存在高度关联关系和竞争关系。第二，西线传媒公司提交的支出凭单四张与《国彩公司股权与资产转让所有权与经营权转让备忘录》不能证明董某某实施了损害公司利益的行为，从西线传媒公司的复函上关于“董某某……存在损害公司合法权益行为的嫌疑”之描述亦可看出，西线传媒公司亦无直接证据可认定董某某行使过损害公司权益的行为，因此未得出肯定性的结论。综合上述两点分析，该院认为西线传媒公司拒绝董某某查阅公司账簿的理由均不能成立，不能成为董某某行使股东知情权这一法定权利的障碍。
但同时该院认为，公司的股东应正当、合理行使知情权，对公司相关资料的查阅应与其查阅目的相符。现董某某主张西线传媒公司在财务运作上存在不规范的可能性、未能正确反映公司的实际盈利状况，那么西线传媒公司向其提供财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）、记账凭证（包括总账和明细账）即足以满足其查阅目的，故该院对于董某某要求查阅西线传媒公司合同、发票、收据、银行对账单的诉讼请求，依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、北京西线传媒科技有限公司于判决生效后十五日内向董某某提供本公司自二○○六年一月至二○○八年五月的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表）、记账凭证（包括总账和明细账）供董某某查阅；二、驳回董某某的其他诉讼请求。
西线传媒公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：根据公司法的规定，虽然股东可以要求查阅公司的会计账簿，但是本案中董某某同时担任国彩公司董某与法定代表人，该公司业务范围与西线传媒公司业务范围基本相同，两者具有高度的竞争关系，如果提供会计账簿可能会损害西线传媒公司的合法权益，因此，西线传媒公司有权拒绝提供会计账簿给董某某查阅。请求：撤销一审判决，驳回董某某的诉讼请求。
董某某同意一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。”本案中，董某某身为西线传媒公司的合法股东，对此西线传媒公司予以认可，故董某某有权要求查阅公司的会计账簿。
西线传媒公司上诉主张董某某同时担任国彩公司董某与法定代表人，该公司业务范围与西线传媒公司业务范围基本相同，两者具有高度的竞争关系，如果提供会计账簿可能会损害西线传媒公司的合法权益。对该项上诉理由，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，西线传媒公司应当举证证明董某某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。比对西线传媒公司与国彩公司的营业执照虽然经营范围有部分业务重合，但是这种重合是广义上业务范围的重合，只有分析两公司具体业务是否存在重合才能判断是否对西线传媒公司构成潜在的危害。西线传媒公司提供的网页复印件显示，国彩公司经营的彩龙网业务集中于对各地体彩中心、投注站、彩民提供各种网上及其网上及网下彩票相关培训、咨询服务，主要收入也是来源于彩票咨询、培训业务，而西线传媒公司经营的澳客网业务为网上合买代购交易业务、北京大红门罗森彩吧投注交易业务，网络广告销售业务，体坛足彩相关声讯业务和体彩与足彩网络电子媒体制作与销售业务，主要收入来自于彩票销售，对比两家网站的业务，并不存在业务范围的重叠，故西线传媒公司与国彩公司在业务上不存在高度竞争关系，董某某作为西线传媒公司的股东要求查阅公司会计账簿不会对西线传媒公司的合法权益造成损害。西线传媒公司亦未能提举有效证据证明董某某查阅公司会计账簿存在不正当目的，故西线传媒公司的上诉理由无事实及法律依据，本院不予采信。一审法院判决认定事实正确，适用法律正确，处理结果并无不当。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由董某某负担十元（已交纳），由北京西线传媒科技有限公司负担二十五元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京西线传媒科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长杜卫红
代理审判员魏应杰
代理审判员李某成
二○○八年十二月五日
书记员潘一汇
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