原告（反诉被告）北京京仪椿树整流器有限责任公司，住所地北京市丰台区三顷地甲X号。
法定代表人陈某，董事长。
委托代理人尹某某，北京京仪椿树整流器有限责任公司总经理助理。
委托代理人李某，北京京仪椿树整流器有限责任公司办公室主任。
被告（反诉原告）西安捷盛电子技术有限责任公司，住所地西安市高新区新型工业园创汇路X号。
法定代表人邵某某，总经理。
委托代理人马鑫，西安捷盛电子技术有限责任公司法律顾问。
委托代理人阎海伟，西安捷盛电子技术有限责任公司法律顾问。
原告北京京仪椿树整流器有限责任公司(以下简称京仪公司)与被告西安捷盛电子技术有限责任公司（以下简称捷盛公司）承揽合同纠纷一案，本院于2008年4月28日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告京仪公司委托代理人尹某某、李某，被告捷盛公司委托代理人马鑫、阎海伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告京仪公司诉称：2005年1月11日，原、被告签订了买卖合同，原告购买被告的四头显影机和四头喷硼机各1台，单价均为12.1万元，总计24.2万元，并于当日签订了两台设备的技术协议，在合同中约定按照技术协议为原告制造设备。原告按照合同中约定的付款方式已经给付被告14.5万元，但被告交货后进行现场调试时就发现了设备的很多问题。原告多次要求被告维修，但被告一直不予理会。直到2006年12月29日被告给原告发来传真拟定了初步解决方法。2007年7月9日，被告来原告处进行维修，但仍未解决问题。从被告处购买设备已3年多，至今无法使用。故原告起诉，要求将设备退货，被告返还已付货款14.5万元，支付自2005年4月18日起至退款日止的利息x.95元并承担案件受理费用。
被告捷盛公司辩称，第一、本案应是承揽合同。2005年双方签订了买卖合同和两份技术协议，被告完全按照与原告签订的技术协议加工的两台机器，并按照约定将产品交付给原告，完成了约定的合同义务。第二、原告违反约定3年不给被告支付剩余货款，原告应按合同约定向被告支付剩余货款。故被告提出反诉，要求原告支付剩余货款9.7万元并承担案件受理费用。
反诉被告京仪公司辩称，我们不同意被告的反诉请求。因为被告提供的证据与事实不符，合同第9条明确约定货到验收合格支付货款，在调试和验收的过程中设备存在很多问题，问题一直没有得到解决，拖了3年多时间，设备至今无法使用。
经审理查明：2005年1月11日，京仪公司（需方）与捷盛公司（供方）签订买卖合同，合同约定：京仪公司购买捷盛公司的四头显影机、四头喷硼机，单价均为12.1万元，合计24.2万元。交货时间为合同生效90天内。结算方式及期限为需方支付30%的预付款，供方生产；供方发货前，需方支付30%的货款，货到需方经工艺验收合格，支付30%的货款；剩余的合同款项，一年内付清。技术参数详见技术协议。当日，双方就四头显影机、四头喷硼机的主要参数、主要配置签订了技术协议。当月13日，次月18日，京仪公司向捷盛公司支付货款14.5万元。2005年4月27日，捷盛公司将两台设备交付给京仪公司。
2005年8月27日，因四头显影机出现问题，捷盛公司派员上门维修，出具的服务报告显示：顾客确认：经实际运行，余滴问题已解决，漏夜问题已有解决方案，现基本已满足工艺要求。遗留问题改进建议：1.积液太多，造成气味太大，能否改进2.附加排风罩的问题尚未落实；3.改动过的程序应适当的合理恢复。2006年12月29日，捷盛公司向京仪公司发函，就设备的问题提出解决方案。2007年3月13日，京仪公司与捷盛公司签订了关于与捷盛公司就设备维修问题协商备忘录，备忘录写明：捷盛公司设备自2005年初到位之后，厂家人员调试时发现以下问题：2005年5月23日-5月26日，1、在显影过程中从防溅罩边缘向外溅液，无法正常使用。2、由于机器设计缺陷，硅片经过显影后，背面有粘污，无法取出，造成很大原材料浪费。2005年8月26日，1、设备运行时工作室弥漫显影液味道，浓度很大，此液剂易燃易爆并且有一定毒性，存在高危隐患以及对员工身体健康有极大损害。2、显影机、喷硼机均从主轴处向下漏夜，无法使用。3、由于漏液厂家临时决定做盖碗。2005年11月厂家来我处发现所加工盖碗不合适，漏液问题根本没有得到解决。4、设备使用的源管为不锈钢材料，我们杂质源根本无法使用该机器。贵公司此两台设备自2005年初开始调试，三次均因严重质量问题无法通过验收。我方也多次通过传真、电话等方式与贵公司联系、协商，至今以上问题均未得到解决。2006年初贵司王京红副总来我处回访，我方再次重申以上问题。王总答应尽快解决，自此没有回音。此两台设备自购入近一年半，根本无法使用，极大地占用了资金，耽误了生产。很多正常产品试制、新品种产品开发试验均因此受到极大影响！此次厂家回访，希望给出明确维修方案、维修时间，尽快给予维修，以免对我公司造成更大的损失。捷盛公司在备忘录上注明：捷盛公司2007年5月15日前解决除第4条以外设备问题，使设备能正常使用。第4条问题，捷盛公司协助京仪公司解决。京仪公司则写明：4、此问题待捷盛公司与我公司另行协商解决。2007年7月9日，捷盛公司再次上门维修，修理记录显示：1.显影液漏液问题通过加pvc盖解决。2.显影、定影液外溅问题通过更换防尘帽解决。3.硅片背面花圃问题经更换四氟承片台已解决。4.喷硼机未调。验收结果：尚存问题，罩子抬起味道较大，待协商解决。
捷盛公司自供货至今未向京仪公司主张过剩余货款。
上述事实，有原告京仪公司提供的购销合同、技术协议2份、电汇凭证2张、备忘录、2006年12月29日捷盛公司信函、设备维修记录表，被告捷盛公司提供的购销合同、技术协议2分、服务报告、设备维修记录表及双方当事人陈某在案佐证。
本院认为，京仪公司与捷盛公司之间签订的承揽合同，系双方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的强制性规定，应为有效合同。双方当事人均应依约履行各自义务。
捷盛公司履行了提供设备的义务，虽然设备在调试过程中出现了问题，捷盛公司进行了维修，双方也就设备调试中出现的问题签署了备忘录，但这些问题并非完全是设备本身质量的问题，也存在调试、使用的问题，应是通过维修、改进、更换等方式可以解决，并非必须退货的方式方可解决，因此，京仪公司要求退货，返还货款的请求，没有事实依据，证据并不充分，本院不予支持。
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。捷盛公司自2005年4月27日向京仪公司交付设备至今，双方曾有过多次接触，捷盛公司并未向京仪公司提出过要求给付剩余货款的请求，时间已超过二年的诉讼时效期间，其民事权利已不能得到法院的保护，故其反诉要求京仪公司给付剩余货款的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百五十三条之规定，判决如下：
一、驳回原告北京京仪椿树整流器有限责任公司的诉讼请求。
二、驳回西安捷盛电子技术有限责任公司的反诉请求。
案件受理费三千七百五十二元，由北京京仪椿树整流器有限责任公司负担（已交纳），反诉案件受理费二千二百二十六元，由西安捷盛电子技术有限责任公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应的上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内末交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长张英婷
人民陪审员杨永才
人民陪审员殷一弘
二○○八年八月一日
书记员柴娜娜
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