上诉人（原审被告）四川莱特钢结构工程建设有限公司。
住所地：四川省成都市青羊区X路X号齐力大厦七楼。
法定代表人韦某某，公司董事长。
委托代理人王家静、肖某，四川蜀诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国水利水电第三工程局拉西瓦施工局。住所地：青海省贵德县拉西瓦水电站。
负责人洪某，局长。
委托代理人秦某某，男，汉族，该施工局综合部主任
委托代理人李宁东，陕西方正时代律师事务所律师。
上诉人四川莱特钢结构工程建设有限公司（以下简称莱特公司）与被上诉人中国水利水电第三工程局拉西瓦施工局（以下简称水电三局）水电工程施工合同纠纷一案，水电三局于2008年2月28日向海南州中级人民法院提起诉讼，请求判决莱特公司返还多结算工程款x.45元，并承担本案的全部诉讼费用。海南州中级人民法院于2008年6月1日作出（2008）南民一初字第X号民事判决。宣判后，莱特公司不服，于2008年6月25日向本院提起上诉。本院于2008年9月2日受理后，依法组成合议庭，于2008年10月15日公开开庭审理了本案。上诉人莱特公司法定代表人韦某某、委托代理人王家静、肖某，上诉人水电三局的委托代理人秦某某、李宁东到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原审法院查明：2006年6月，莱特公司委托潭小彬持该公司企业法人营业执照、资质等级证书等文件及莱特公司的法人授权书、授权委托书，与水电三局订立建设工程专业分包合同并加盖莱特公司合同印章。后双方开始履行合同，至2007年10月，莱特公司项目部先后完成拉西瓦水电站进水口、消能区的钢结构、钢平台、钢爬梯等钢结构工程，并由莱特公司项目部对相应的工程量，应得工程价款进行填报，经水电三局认可，莱特公司共完成合同金额为x.20元。在整个施工过程中，莱特公司项目部通过借款、付款等形式，共从水电三局支取工程款x元；有偿使用水电三局施工材料费x.95元。2006年6月8日，因莱特公司违反施工安全规定，被处罚x元；2007年7月、12月，莱特公司拖欠农民工工资问题，贵德县劳动局责令水电三局替莱特公司支付农民工工资x元；减去2007年11月，莱特公司退场时，处理、退还废旧材料等共计价x.30元，以上合计x.65元。与莱特公司完成工程量价款x.20元相抵，多给款项x.45元。
原审法院认为：本案原、被告所签订的施工合同系当事人意思自治表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效。被告莱特公司为开展经营并便于施工管理，设立了“四川莱特钢结构工程建设有限公司拉西瓦项目部”，作为莱特公司的内设机构，受公司监管，对其行为后果应由公司承担民事责任。莱特公司授权委托书并未明确委托事项仅为x合同工程，而笼统为钢结构工程，故其辩称对非x合同标段的工程量一概不知，与己无关的意见。无事实和法律依据，不予支持；辩称其项目部负责人私刻印章及原告结算违约等事由，属该公司内部管理方面的事务，不能成为对抗第三人，拒绝承担责任的理由。原、被告所签工程量结算审核表、收款收据、器材销售单等证据材料，加盖被告项目部印章并有负责人潭小彬盖章并相关人员签字确认，且经庭审质证对其真实性无异议，应予认定。
综上，原告主张证据充分，理由成立，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第六十五条第三款之规定，判决如下：被告四川莱特钢结构工程建设有限公司于本判决生效之后之30日内给付原告中国水电第三工程局拉西瓦施工局超付工程款及垫付民工工资等款项合计人民币x.45元。本案受理费x元，诉讼保全费2020元，由被告四川莱特钢结构工程建设有限公司负担。
被告莱特公司不服原判，向本院提起上诉，请求：上诉人不服原审法院民事判决，认为判决认定事实错误，适用法律不当，应当依法予以撤销，请求：1、依法撤销原审法院民事判决内容，驳回被上诉人的诉讼请求；2、请求判决一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实明显错误，莱特公司与水电三局的合同关系非常明确，只涉及拉西瓦水电站进水口x钢栈桥制安工程，并没有钢栈桥项目，这是项目部在没有公司授权的情况下，与水电三局签订的合同，其责任理应由水电三局承担；莱特公司授权项目部的权限是管理工程，不包括工程的结算，所以上诉人不认可项目部与水电三局的结算单；公司只授权有项目部印章，并没有刻制过项目部财务章，项目经理部财务章，不能用这些章子来收款、领材料，也没有谭小彬的签字，莱特公司不知道这些事，不能对59.3万元的虚假收据款项承担责任，认定莱特公司收到了工程款x元是不对的；被上诉人代莱特公司支付了拖欠农民工工资x元事实不清，明显证据不足，属于错误认定。莱特公司没有拖欠农民工资，贵德县劳动局签章的证明函存在瑕疵且证据形式不合法，一审法院采信这一证据有违法律规定。二、一审法院错误的适用了民法通则第六十五条第三款之规定，本案应当适用《中华人民共和国民法通则》第六十六条第四款之规定，莱特公司对于谭小彬及项目部印章使用，其权限是非常明确的，对授权的限制也是非常清楚，应由无权代理人、超越权限代理人和第三人承担责任。综合上述，一审判决认定事实不清，适用法律不当。恳请二审法院对一审法院认定盖有“四川莱特钢结构工程建设有限公司拉西瓦电站项目部财务专用章”、“四川莱特钢结构工程建设有限公司拉西瓦电站项目经理部财务专用章”（金额为59.3万元）的收据，由莱特公司出具井承担责任的错误事实予以纠正；对错误判决被上诉人为莱特公司代支工资x元予以驳回。改判为上诉人实际应承担结算支付责任为x.45元-59.3万元-x元=x.45元。
被上诉人未作书面答辩，庭审时口头答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回上诉人的上诉请求。
二审法院除一审法院查明的事实外，还查明：2006年6月，莱特公司委托潭小彬持该公司企业法人营业执照、资质等级证书等文件及莱特公司的法人授权书、授权委托书，与水电三局订立电站进水口x钢栈桥制安工程施工合同并加盖莱特公司合同印章，并履行了合同，至2007年10月，莱特公司项目部先后完成了拉西瓦水电站进水口、消能区的钢结构、钢平台、钢爬梯等钢结构工程，其中有合
另查明，上诉人项目部开立的拉西瓦工程上的帐户和刻制的2枚项目部财务用章，有上诉人公司的印章、营业执照等银行备案手续，符合在银行开立公司项目部帐户和刻制财务印章的规定。
根据双方当事人的诉辩主张和理由，本院归纳争议焦点如下：一、关于双方当事人签订合同的效力;二、关于上诉人是否应当向被上诉人退还超付工程款、垫付民工工资等款项合计人民币x.45元。
双方当事人所提证据与原审法院相同，没有新的证据。
一、关于双方当事人签订合同的效力问题
上诉人认为，莱特公司授权委托书明确委托事项仅为x合同工程，对非x合同标段的工程量一概不知；对项目部负责人刻制印章及原告结算违约事宜，公司没有授权；对项目部所签工程量结算审核表、收款收据、器材销售单等证据材料，只有加盖公司项目部印章或有负责人潭小彬盖章及相关人员签字确认，并没有公司的签字和确认，所以对项目部签订合同以外内容，不予认可，公司不承担本案的责任公司。
被上诉人认为，上诉人给潭小彬、项目部分别授权，管理本案的工程，工程签证单、工程量结算审核表、收款收据、器材销售单均有上诉人项目部和项目部负责人及工程管理人的盖章和签字，被上诉人不可能在上诉人的授权下，还要让上诉人公司法人签字、盖章，而且这是上诉人内部管理的事情，不能对抗被上诉人，双方签订的合同是合法有效的，因此产生的责任理应由上诉人承担。
本院认为，原审法院对上诉人项目部代理权的认定和合同效力的认定是正确的，上诉人和其项目部之间，属内部管理的关系，对此产生的责任，不能对抗被上诉人；而工程量比合同有所增加，一是双方在合同中约定可以增加工程，二是上诉人并没有在授权书中特别告知被上诉人“项目部没有什么权利”的内容；项目部设立的帐户和刻制的两枚财务公章在银行均有备案，手续齐全，所以，应维持原审法院对此的判决。
二、关于上诉人是否应当向被上诉人退还超付工程款及垫付民工工资等款项合计人民币x.45元。
上诉人认为，因为公司没有签字、盖章，没有授权项目部结算，所以公司没有收到工程款，公司没有义务退还超付工程款和垫付的民工工资。
被上诉人认为，双方签订的合同合法有效，而且双方对工程量和价款有确认、结算，上诉人多拿了工程款，理应退还多付的工程款和垫付的民工工资；
本院认为，双方当事人签订的合同是有效的，合同外增加工程量、工程量结算审核表、收款收据、器材销售单等凭证都有上诉人项目部的签字和盖章；而且，上诉人认可x.45元中的x.45元工程款；对不认可的由项目部加盖财务专用章的59.3万元和x元农民工资，经查证59.3万元的款项，有项目部加盖的财务专用章；x元农民工资，有贵德县劳动局的证明，还有项目部开具收款收据的确认。上诉人将项目部的行为与公司的行为分开，抗辩不承担责任的理由，没有证据和法律的规定，由此，被上诉人超付的工程款和垫付的民工工资等款项，理应由上诉人予以退还。
综上，本院认为，原审法院查明的事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有法律规定和证据支持，应予驳回，维持原审法院的判决。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一项）的规定，判决如下：
维持原判，驳回上诉人莱特公司的上诉请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费x元、诉讼保全费2020元依原审法院判决收取，二审的诉讼费x元、诉讼保全费2020元由上诉人莱特公司负担。
本判决为终审判决。
审判长李晓云
代理审判员韩锐
代理审判员刘俊
二OO八年十一月五日
书记员李妍
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