原告刘某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京市通健汽车运输有限公司法定代表人，住（略）。
原告李某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市通健汽车运输有限公司副总经理，住（略）。
二原告委托代理人王某乙，女，X年X月X日出生，汉族，北京市通健汽车运输有限公司法律顾问，住北京市东城区X街X号。
二原告委托代理人王某丙，男，X年X月X日出生，汉族，北京市通健汽车运输有限公司职员，住（略）。
被告孙某，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
被告王某丁，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
被告王某戊，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
被告初某某，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
被告刘某己，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
被告武某某，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
六被告之委托代理人母福奎，北京市薛鹏律师事务所律师。
原告刘某甲、李某某与被告孙某、王某戊、王某丁、初某某、刘某己、武某某与公司有关纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员杨高范独任审判，公开开庭进行了审理。原告李某某及二原告委托代理人王某乙、王某丙、被告王某戊、王某丁、初某某及六被告委托代理人母福奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘某甲、李某某诉称：2007年11月15日，北京市通健汽车运输有限公司（以下简称通健公司）股东孙某、王某戊及该公司实际股东武某某、刘某己、初某某、王某丁经股东会决议，与原告达成股权转让协议一份，约定被告将其拥有的通健公司的全部股份转让予二原告所有。同时原、被告又签署公司资产转让协议一份，约定被告将通健公司全部资产整体转让予原告，协议生效前的交通事故由被告承担。两份协议签订后，原、被告双方如约履行了公司交接手续，并在工商局做了相应的变更登记。2008年3月20日，因通健公司发生于2007年10月10日的一起交通事故，北京市通州区人民法院依法判令通健公司承担交通事故人身损害赔偿金x.93元,该判决已经生效。后保险公司又赔付了第三者责任险x元。故诉至法院，要求六被告承担交通事故人身损害赔偿金x.93元。
被告孙某、王某戊、王某丁、初某某、刘某己、武某某辩称，六被告虽无书面约定，但口头约定均分收益，因此均系通健公司原股东或原实际股东。六被告不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、原告起诉的事实理由不属实，原、被告从未签署公司资产转让协议，是通健公司与原告签订的，被告无权转让公司财产，协议也未规定由被告承担债务，而应由通健公司承担。二、原告的诉讼请求没有法律依据，其混淆了公司与股东的法律地位，公司在法律上有独立的人格主体，具有独立承担民事责任的能力，公司的债务不应由股东承担，被告原来是公司的股东，不应承担公司的债务，更何况现在已非公司股东。三、原告主体资格不适格，其与本案没有直接利害关系，判决书确定的承担责任主体为公司，而非原告。
经审理查明，通健公司成立于2006年8月3日，法定代表人为孙某，注册资金3万元，股东包括孙某及王某戊。公司经营过程中，武某某、刘某己、初某某、王某丁4人作为实际控制人亦参与公司的经营管理及收益。2007年11月13日，通健公司（甲方，转让方）与原告李某某（乙方，受让方）签订公司资产转让协议，主要约定如下内容：甲方将其公司全部资产作价103万元整体转让予乙方，乙方同意受让全部资产；甲方在收到转让费后，须立即与乙方办理资产交接手续，办理相关车辆的移交手续，同时将车辆手续及之前相关车辆的保险理赔手续给乙方；在本协议生效前，甲方须保证其公司及其转让的资产无任何债权、债务、担保、抵押等纠纷，否则发生的纠纷由甲方负责解决；本协议生效后，公司失踪车辆签字前所拖欠的养路费与甲方无关，甲方的全部股东身份变更到乙方指定的股东身上，该事宜在10日内办完；协议生效后，乙方承担受让资产的一切经营风险，生效日前的交通事故由甲方承担；已付款83万元，余款在过户法人前给清；乙方暂押甲方车船税款5万元，在甲方将车船税（已收）交予地税后，凭地税发票将暂押款5万元退给甲方；甲方在过户法人前保证公司车辆340台；2007年11月14日乙方支付甲方15万元，合计98万元。协议尾部由通健公司在甲方处加盖公章，孙某、王某戊、武某某、初某某、王某丁在甲方负责人处进行了签字。2007年11月15日，通健公司股东会决议记载：股东孙某、王某戊同意孙某将其在公司拥有的全部股份2万元转让予刘某甲，同意王某戊将其在公司拥有的1万元股份转让予李某某。同日，孙某、王某戊（转让方）与二原告（接受方）签订股权转让协议，约定孙某将其在公司拥有的全部股份2万元转让给刘某甲，同时刘某甲同意接受其转让的股份，王某戊将其在公司拥有的全部股份1万元转让给李某某，同时李某某同意接受其转让的股份；二原告以其持有的股份按公司章程规定在公司享有相应的责权利；协议自双方签字之日起生效。后原告分别于2007年11月13日、同年11月14日支付了98万元，其他部分款项用以抵扣车船税。六被告收到价款后进行了分配。2007年11月15日，通健公司的股东变更为二原告，原告刘某甲为法定代表人。2007年10月10日，通健公司司机何黎明驾驶货车在北京市通州区X路西马庄桥下与骑车人王某兰发生交通事故，王某兰后死亡。经北京市公安局公安交通管理局通州交通支队第x号交通事故认定书确认，何黎明负事故次要责任。2008年3月20日，北京市通州区人民法院（2008）通民初某第X号生效民事判决确定何黎明赔偿马建伟、宛淑忠（均系王某兰继承人）x.93元，通健公司承担连带赔偿责任。后阳光财产保险股份有限公司北京分公司又赔付了第三者责任险x元。二原告持所诉理由于2008年7月29日诉至本院，要求六被告承担交通事故人身损害赔偿金x.93元。
上述事实，有原、被告双方当事人当庭陈述，原告提供的股东会决议、股权转让协议、公司资产转让协议、北京市通州区人民法院（2008）通民初某第X号民事判决书、第三者责任险收据复制件证据在案佐证。
本院认为，通健公司的原股东虽仅为王某戊、孙某2人，但王某丁、武某某、初某某、刘某己通过与原股东之间的口头协议或其他安排，在公司中实际享有资产受益、重大决策和经营管理等权利，能够实际支配公司行为，并经股东认可以股东身份行使权利；在公司资产转让的过程中，4人亦参与了公司资产转让，并与股东同等享有了资产转让的收益。故在公司股权转让的过程中，六被告作为共同出让主体应承担共同的义务。
关于通健公司与二原告之间的资产转让协议，虽则通健公司为转让方，且协议第五条有生效日前的交通事故由通健公司承担之约定，但通健公司作为法人主体，系公司资产的所有者，股份所有者的更迭不影响其作为独立法人对债权人承担责任，而股东在完成出资义务获得股权后，属于独立的民商事主体，其不对公司债务承担责任，因此被告关于协议第五条之理解即缺乏依据。从资产转让的涵义质而言之，转让资产范围包括资产和负债,双方在确定转让交易价格时，应是在总资产中减去负债得到净资产，进而根据净资产确定；结合股权转让协议及公司资产转让协议具体条款之约定，资产转让协议第三条及第五条具有瑕疵担保的作用，目的应在于二原告为规避因原股东隐瞒公司的债务情况可能承担的风险，应理解为被告承诺承担转让前公司的债务，亦即转让方承诺向受让方支付与公司债务数额同样的金钱。因此，资产转让协议关于公司资产转让前债务的承担约定虽对公司债权人没有效力，但在交易双方之间却具有对内约束力，因为此约定是转让方与受让方之间的真实意思表示，被告作为出让人应对公司资产转让前的债务承担责任，原告作为股份受让方有权就公司所支付的债务请求被告向己方履行承诺。因（2008）通民初某第X号生效民事判决已对通健公司的连带赔偿责任予以确定，故原告有权以此为据向被告主张给付。综上所述，原告诉讼请求合理，本院予以支持，依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
被告孙某、被告王某戊、被告王某丁、被告初某某、被告刘某己及被告武某某于本判决生效后三十日内给付原告人民币十二万五千六百八十五元九角三分。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一千四百八十一元，由被告孙某、被告王某戊、被告王某丁、被告初某某、被告刘某己及被告武某某共同承担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员杨高范
二〇〇八年十月二十日
书记员张翠芳
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