上诉人（原审原告）海南节能实业发展公司，住所地海南省海口市金盘工业区X路节能工业大厦。
法定代表人杨某某，总经理。
委托代理人杨某全，北京市华堂律师事务所律师。
委托代理人胡某某，男，X年X月X日出生，汉族，中国节能投资公司职员，住（略）。
上诉人（原审原告）梁某某，男，X年X月X日出生，汉族，海南节能实业发展公司副总经理，住（略）。
委托代理人杨某全，北京市华堂律师事务所律师。
委托代理人胡某某，男，X年X月X日出生，汉族，中国节能投资公司职员，住（略）。
上诉人（原审原告）严某某，男，X年X月X日出生，汉族，海南节能实业发展公司办公室主任，住（略）。
委托代理人杨某全，北京市华堂律师事务所律师。
委托代理人胡某某，男，X年X月X日出生，汉族，中国节能投资公司职员，住（略）。
上诉人（原审原告）彭某某，男，X年X月X日出生，汉族，海南节能实业发展公司项目经理，住（略）。
委托代理人杨某全，北京市华堂律师事务所律师。
委托代理人胡某某，男，X年X月X日出生，汉族，中国节能投资公司职员，住（略）。
被上诉人（原审被告）信达证券股份有限公司北京裕民路证券营业部，住所地北京市朝阳区X路X号元辰鑫国际酒店四层。
负责人张某，副总经理。
上诉人海南节能实业发展公司（以下简称海南节能）、梁某某、严某某、彭某某因与被上诉人信达证券股份有限公司北京裕民路证券营业部（以下简称信达证券）其他证券权益纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第x号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案经合议庭评议，现已审理终结。
海南节能、梁某某、严某某、彭某某在一审起诉称：海南节能、梁某某、严某某、彭某某作为股东，于1998年2月17日投资成立了海南科兴生物综合利用有限公司（以下简称科兴公司）。2002年4月8日，科兴公司在原汉唐证券有限责任公司北京裕民路证券营业部（以下简称汉唐证券）开设机构股票账户，进行股票投资。2004年，科兴公司因经营亏损，经股东会决定解散。在依法清算后，科兴公司于2006年5月25日在工商管理部门办理了注销手续。注销之后，发现科兴公司在汉唐证券股票账户中的资金在清算中被遗漏，该资金依法应归科兴公司的股东海南节能、梁某某、严某某、彭某某所有。海南节能、梁某某、严某某、彭某某多次与汉唐证券协商，要求对该账户进行处理，均被拒绝。现汉唐证券被信达证券收购，海南节能、梁某某、严某某、彭某某又多次与信达证券协商提取账户资金问题，信达证券均拒绝办理。故海南节能、梁某某、严某某、彭某某诉至法院，请求判令信达证券向海南节能、梁某某、严某某、彭某某支付证券账户资金x.92元及利息，并由信达证券承担诉讼费用。
海南节能、梁某某、严某某、彭某某向一审法院提交以下证据予以证明：
证据一：关于科兴公司的企业机读档案登记材料；
证据二：1、科兴公司股东会决议，2、科兴公司清算组名单，3、清算报告，4、清算公告；
证据三：海南华宇会计师事务所有限公司《清算审计报告》；
证据四：1、《客户协议书》，2、股票账户卡；
证据五：资金对账单；
证据六：关于信达证券收购汉唐证券的报道资料。
信达证券在一审答辩称：信达证券系依据中国证监会的有关风险处置政策收购原汉唐证券的相关证券类资产新设而成立，并非汉唐证券的承继主体。汉唐证券现已进入破产清算程序，由汉唐证券管理人行使相关职权。故科兴公司仅与汉唐证券有开户合同关系，与信达证券无合同关系。海南节能、梁某某、严某某、彭某某并非科兴公司账户的权利人，且未提供科兴公司的取款代理手续，无权向信达证券主张提取科兴公司账户中的资金，无权起诉信达证券。即使海南节能、梁某某、严某某、彭某某有权提取科兴公司的账户资金，信达证券也不应对其不能提取承担任何责任。因为信达证券所托管的客户资金已整体处于第三方存管状态，非依法定程序，任何人不能提取。2006年10月16日，汉唐证券在网站上向所有客户发布了办理第三方存管手续的公告，但科兴公司账户的权利人并未在期限内前来办理手续。科兴公司注销前后，均未通知汉唐证券并变更资金账户管理权。自2006年10月16日起，该账户资金变更为由第三方中国建设银行独立存管。在此情形下，除非海南节能、梁某某、严某某、彭某某能提供科兴公司取款代理手续，否则信达证券无权为其办理该账户资金的提取手续。信达证券依法所承担的反洗钱义务也不允许其无条件为海南节能、梁某某、严某某、彭某某提供资金提取服务。海南节能、梁某某、严某某、彭某某曾向汉唐证券清算组提出过提取资金主张，但因其提供的科兴公司清算报告及相关审计报告中均未将该账户资金列为科兴公司的财产范围，也未能提供合理解释，导致其主张未能得到支持。海南节能、梁某某、严某某、彭某某在本案中提交的证据也不能充分证明其有权提取科兴公司账户资金。在海南节能、梁某某、严某某、彭某某提交的手续合法的情况下，信达证券同意其提取资金。
信达证券向一审法院提交以下证据予以证明：
证据一、《关于证券公司客户交易结算资金第三方存管进展情况的通报》；
证据二、汉唐证券三方存管通知；
证据三、《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》；
证据四、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》；
证据五、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》；
证据六、《证券公司内部控制指引》。
经一审法院庭审质证，信达证券对海南节能、梁某某、严某某、彭某某提交的证据二科兴公司股东会决议、科兴公司清算组名单、清算报告、清算公告，证据四《客户协议书》、股票账户卡，证据五资金对账单，证据六关于信达证券收购汉唐证券的报道资料的真实性、关联性、合法性均无异议，一审法院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、海南节能、梁某某、严某某、彭某某提交的证据一关于科兴公司的企业机读档案登记材料，用以证明海南节能、梁某某、严某某、彭某某是科兴公司全部股东，现科兴公司已注销。信达证券对该证据的真实性无异议，但认为该证据表明，科兴公司是一个注册资本为400万元的公司，科兴公司进入清算时，却有x.92元资金被遗漏，信达证券对此有异议。因信达证券对该证据的真实性无异议，一审法院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。
二、海南节能、梁某某、严某某、彭某某提交的证据三海南华宇会计师事务所有限公司《清算审计报告》，用以证明海南华宇会计师事务所依法对科兴公司的清算报告进行了审计，科兴公司清算终结日的所有者权益为0元。信达证券认为该《清算审计报告》中没有列入海南节能、梁某某、严某某、彭某某在本案中主张的x.92元款项，故信达证券对此笔资金的来源有异议。因该《清算审计报告》遗漏了重要资产，也未作出明确解释，故信达证券对《清算审计报告》的内容有异议。因信达证券对该证据的真实性无异议，故一审法院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。
三、信达证券提交的证据一《关于证券公司客户交易结算资金第三方存管进展情况的通报》，用以证明中国证券监督管理委员会要求各证券公司着手准备建立客户交易结算资金第三方存管制度；证据二汉唐证券三方存管通知，用以证明汉唐证券自2006年10月16日起正式实行中国建设银行第三方存管；证据三《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》，用以证明信达证券需结合投资者服务工作，按要求对账户进行管理、检查、核实和报告；证据四《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》，用以证明法人申请账户资料变更时必须提交相关材料方可变更；证据五《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，用以证明信达证券需按要求识别客户身份；证据六《证券公司内部控制指引》，用以证明信达证券需按要求对账户管理、资金存取等业务环节存在的风险，制定操作程序和具体控制措施。海南节能、梁某某、严某某、彭某某主张信达证券提交的上述证据均为文件，不能作为证据使用，但从该文件内容看，信达证券应对客户资料认真核实，在客户情况出现变更时，应进行变更，并主张科兴公司已注销，不符合三方存管的条件，三方存管没有经过海南节能、梁某某、严某某、彭某某同意，是不合法的，信达证券应在海南节能、梁某某、严某某、彭某某提交合法手续后，将资金返还给海南节能、梁某某、严某某、彭某某。因信达证券提交的上述证据均系公开发布的通知和文件，对其证据的真实性、关联性、合法性，一审法院予以确认。
一审法院查明：科兴公司成立于1998年2月17日，注册资本人民币400万元，投资者为海南节能、梁某某、严某某、彭某某。2002年，科兴公司与汉唐证券签订《客户协议书》，科兴公司在汉唐证券开立证券账户和资金账户。2004年10月18日，科兴公司股东会作出决议，由于市场影响，亏损严某，决议解散科兴公司。2004年10月26日，科兴公司成立清算组，由海南节能副总经理梁某某任组长，股东严某某任副组长，股东彭某某、公司财务会计陈忠荣、海南华宇会计师事务所为清算组成员。2005年12月14日、2005年12月23日、2006年2月10日，科兴公司清算组在《海南日报》发布清算公告。2006年5月10日，科兴公司清算组出具清算报告，其中载明科兴公司所有的债权、债务由全体股东承担。2006年5月25日，科兴公司注销。2006年6月21日，海南华宇会计师事务所有限公司向科兴公司清算组出具《清算审计报告》，载明清算情况为，“公司全部清算工作按照批准的清算原则和清算手续进行，固定资产按账面价值移交海南节能抵减所欠部分债务，应收债权x元已无法收回，转入清算损失；应付账款x元和其他应付款x.97元，公告期内债权人均未登记，转入清算损益。清算结果：清算净损益x.64元。清算终结日的所有者权益为0元”。汉唐证券出具的资金对账单显示，截止至2007年7月31日，科兴公司的资金账户总资产为x.92元。2008年1月，信达证券接管汉唐证券的相关证券业务，科兴公司在汉唐证券开立的账户现转至信达证券。
一审庭审中，海南节能、梁某某、严某某、彭某某的共同委托代理人向法院陈述，本案所涉资金的实际权利人是中国节能投资公司。海南节能向法院出具的《关于股票账户资金的说明》中表述：2002年4月，根据国家相关部门“对国有企业证券投资集中管理以减小风险”的要求，中国节能投资公司将下属全部子公司在证券市场上的投资资金统一划转到科兴公司名下的股票账户内，进行集中管理。因此，形成了现科兴公司股票账户上的资金来源。由于这些股票及资金不属于科兴公司的经营资产，故在财务报表中没有反映，因而导致在公司解散时的清算报告中遗漏了这笔资金。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院认为：本案中，海南节能、梁某某、严某某、彭某某是以科兴公司股东的身份，起诉主张科兴公司注销后发现的遗留资产。但根据海南节能、梁某某、严某某、彭某某向一审法院的陈述，该笔资金并不属于科兴公司的资产。因科兴公司并非该笔资金的实际权利人，现海南节能、梁某某、严某某、彭某某以科兴公司股东身份起诉要求信达证券支付该笔资金及利息，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，故本案海南节能、梁某某、严某某、彭某某原告主体不适格，其起诉应予驳回，该笔资金可由实际权利人主张权利。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规定，裁定：驳回海南节能、梁某某、严某某和彭某某的起诉。
海南节能、梁某某、严某某、彭某某均不服一审法院裁定，向本院提起上诉。其上诉主要理由为：科兴公司与汉唐证券签订《客户协议书》，科兴公司为合同主体，是证券账户资金的支配人和法律上的权利人，上诉人是科兴公司的继承者，有权提取账户资金，至于是否存在其他实际权利人与本案无关，故一审裁定适用法律错误，请求二审法院依法撤销一审民事裁定。
本院经审理查明的事实与一审一致。
本院认为，海南节能、梁某某、严某某、彭某某在一审陈述，本案争议资金并不属于科兴公司的资产，即科兴公司并非该笔资金的实际权利人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，应当由资金的实际权利人主张权利。故一审法院裁定本案海南节能、梁某某、严某某、彭某某作为一审原告主体不适格，驳回起诉，并无不当。
综上，海南节能、梁某某、严某某、彭某某的上诉理由不成立，本院不予支持；一审法院裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、第一百五十八条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长刘小军
代理审判员闫辉
代理审判员殷立红
二○○八年十一月二十七日
书记员刘娜
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