上诉人(原审原告)张某某。
委托代理人袁克强，上海圆誉律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)章某某。
上诉人张某某因与被上诉人章某某合伙协议纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2009)宝民二(商)初字第X号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张某某及其委托代理人袁克强、被上诉人章某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：章某某、徐某某、姜某某原合伙经营六味地黄某药材的业务。至2004年7月，徐某某与姜某某不愿继续经营，章某某与张某某经协商后决定共同出资购买库存药材，二人遂于2004年8月11日签订了一份合作协议，约定：张某某、章某某一致同意收入雷氏六味地黄某720箱加1,045箱左右，其中720箱已出售，1,045箱已在销售途中；收购价为每瓶人民币(以下币种均为人民币)2.56元，总价542,208元，其中张某某出资30万元、章某某出资242,208元；估计收益104,208元，按出资比例分配张某某可得57,893元、章某某可得46,314元。徐某某在该协议落款见证人、保人处签字。2004年8月12日，张某某将30万元货款支付给徐某某，章某某为此出具了一份收条，内容为“今预收张某某叁拾万元，用于购买《六味丸》1,725件预收款”。2005年8月，章某某采取了对六味地黄某更换外包装、更改生产批号的非法手段，以延长药材保质期，遭上海市食品药品监督管理局查实并作出行政处罚，没收了相关药材并予以罚款。
另查明，2004年7月28日、8月12日，张某某将22万元和8万元支付给徐某某，章某某为此向张某某出具二张收条，确认收到张某某30万元作为经营雷氏六味地黄某经营入股款，待正式入股证签发后将收回收条。2006年5月，张某某因投入资金购买药材，却未取得销售款，向公安部门报案，称遭章某某诈骗60万元，公安部门最终并未认定犯罪事实。在公安部门侦查期间，2007年2月8日，张某某与章某某母亲郦某某(乙方)达成和解协议，张某某因章某某所涉嫌的诈骗一案所受的经济损失30万元，乙方愿意代为偿还，但应满足乙方设定的条件：1、若章某某在本协议签订后被司法机关准予取保候审或解除强制措施即支付15万元给张某某；若公安机关决定不再追究章某某的刑事责任或检察院作出不起诉决定或法院对章某某判处缓刑，即支付其余15万元给张某某；虽然章某某未被准予取保候审或解除强制措施，但法院直接对章某某判处缓刑，乙方同意在法院判决生效之日一次性支付张某某30万元。2、乙方同意在本协议签订后两日内将30万元交给张某某指定的律师事务所代管，律师事务所有权在本协议约定的条件成就后将该款项转付给张某某，作为章某某因诈骗案支付给张某某的赔偿款项。3、若章某某被采取取保候审后，检察机关仍将诈骗案公诉至法院，且法院对章某某判处实刑，则自一审判决之日起5日内律师事务所应无条件将乙方交付的其余15万元返还给乙方。4、若章某某在本协议签订之后未被准予取保候审或解除强制措施，法院对章某某判处实刑，则律师事务所应将上述30万元代管款在判决之日起5日内无条件全额返还给乙方，本协议即告终止。5、张某某确认收到该30万元赔偿款后，与章某某不再有任何经济纠纷或刑事方面的纠纷。2007年2月14日，张某某与章某某母亲郦某某(乙方)就2007年2月8日签订的和解协议签订补充协议，补充协议约定：张某某与乙方同意原和解协议(除第2条之外)仍然适用；针对原和解协议第5条，章某某须协助张某某向徐某某追索另外30万元钱款。协议签订后，张某某收到了章某某母亲郦某某支付的30万元。章某某于2007年2月16日被取保候审，2007年7月被释放。
原审法院认为：张某某与章某某签订的合伙协议是当事人真实意思的表示，内容未违反法律规定，应为有效合同，予以确认。章某某委托母亲与张某某签订的和解协议、补充协议亦是当事人真实意思的表示，内容未违反法律规定，也予以确认。和解协议、补充协议中明确约定了张某某收到章某某母亲支付的30万元后，张某某与章某某之间再无经济纠纷，现张某某已收到了30万元，双方当事人之间的债权债务应全部已经了结清楚了，章某某按补充协议的约定有协助张某某向徐某某追索30万元的义务，并无付款义务。和解协议、补充协议包括了张某某支付的全部60万元。张某某称两份协议只针对章某某涉及诈骗的30万元签订的陈述，没有事实依据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：对张某某的诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费7,300元，由张某某负担。
张某某不服原审判决，向本院提起上诉称：章某某以经营六味地黄某为由欺骗上诉人，造成上诉人30万元的经济损失。上诉人与章某某母亲达成的和解协议只是针对股权转让款30万元，并不包括货款30万元。章某某在被采取强制措施期间，章某某母亲代签的和解协议并非章某某的真实意思表示，系无效协议。故请求二审法院撤销原判，改判支持上诉人的原审诉讼请求。
被上诉人章某某答辩称：张某某无权认定被上诉人构成诈骗。和解协议是被上诉人母亲代被上诉人签订，是双方真实意思表示，协议有效。和解协议第5条明确约定被上诉人与张某某之间不再有任何纠纷，双方之间所有的款项都已结清。张某某既然已收到30万元，表明双方之间的纠纷已处理完毕。故不同意张某某的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人张某某与被上诉人章某某的母亲郦某某签订的《和解协议》、《补充协议》，均系协议双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。上述两份协议虽由章某某的母亲与张某某签订，但章某某对该两份协议的有效性予以确认，故张某某主张上述协议无效，缺乏法律依据。章某某母亲已履行了《和解协议》的约定，给付张某某30万元。张某某亦确认收到30万元，但上诉称收到的30万元系股权转让款，章某某尚欠其货款30万元。经查，张某某的上诉主张与查明的事实不符。其一，张某某以章某某诈骗其60万元报案，根据和解协议的约定，张某某在收到章某某母亲给付的30万元后，与章某某不再有任何经济纠纷。张某某作为协议的签订方理应恪守该约定。其二，根据《补充协议》中关于章某某须协助张某某向徐某某追索另外30万元钱款的约定，并结合张某某认可系向徐某某购货以及30万元货款汇入徐某某账户的事实，可以认定章某某并非30万元货款的给付义务人，张某某若要追索货款，应向案外人徐某某主张。综上所述，张某某上诉请求支持其原审诉讼请求的理由，缺乏事实依据与法律依据，不能成立。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币7,300元，由上诉人张某某负担。
本判决为终审判决。
审判长王承晔
审判员叶铭
代理审判员嵇瑾
书记员张煜
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