原告（反诉被告）北京李某疯狂英语培训中心，住所地北京市朝阳区北四环育慧南路X号兰溪宾馆X室。
法定代表人李某，该公司执行董事。
委托代理人刘娟，北京市诚辉律师事务所律师。
委托代理人王某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京市诚辉律师事务所实习律师，住（略）。
被告（反诉原告）厦门博尔慧通教育资讯有限公司，住所地福建省厦门市X镇X路X号海军楼第二层西单元。
法定代表人钱某，该公司总经理。
委托代理人周萃秀，北京市两高律师事务所律师。
北京李某疯狂英语培训中心（简称李某中心）诉厦门博尔慧通教育资讯有限公司（简称博尔慧通公司）及博尔慧通公司反诉李某中心知识产权合同纠纷案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。李某中心的委托代理人刘娟、王某某，博尔慧通公司的委托代理人周萃秀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李某中心诉称：2007年3月15日，我中心与博尔慧通公司签订联合办学协议书，协议有效期为一年。双方约定：我中心许可博尔慧通公司使用“李某疯狂英语”注册商标进行招生，其在每期课程结束后两个工作日内将其营业收入总和的10%作为管理费支付给我中心。协议签订后，博尔慧通公司使用上述商标进行了招生，在协议期内共招生680人，每人收费2500元。博尔慧通公司依约应向我中心支付管理费17万元，但经多次催要，其均拒绝支付。故我中心诉至法院，请求判令博尔慧通公司支付管理费17万元。
博尔慧通公司答辩并反诉称：李某中心本身并没有办学许可证，在不具有办学资质的情况下与我公司签订协议，构成欺诈并损害了国家利益。同时，李某中心收取我公司7万元的品牌使用费，却没有为我公司开具发票，损害了国家利益。我公司据此提起反诉，请求确认双方签订的协议无效。同时，李某中心并没有按照协议约定向我公司提供办学许可证、进行培训指导、提供学员结业证书及开具发票，即使协议有效，我公司也不应支付管理费。故李某中心的诉讼请求缺乏事实依据，请求法院驳回其诉讼请求。
李某中心针对博尔慧通公司的反诉意见答辩称：双方签订的协议属于商标许可使用合同，我中心只是许可博尔慧通公司使用“李某疯狂英语”商标，博尔慧通公司事实上也使用该商标进行了招生。协议中约定博尔慧通公司应有办学许可证，我中心并不需要有办学许可证。同时，博尔慧通公司主张我中心存在欺诈没有任何依据，我中心未给博尔慧通公司开具发票是因为其没有索要，我中心随时可以为其开具发票，因此，并不会损害国家利益。博尔慧通公司的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院驳回其反诉请求。
经审理查明：2003年8月21日，李某经核准注册了第x号“李某疯狂英语”汉字与英文组合商标，核定服务项目包括培训、安排和组织会议、组织表演等。2004年12月14日，李某授权李某全权负责全国李某疯狂英语品牌授权的各项事宜。2005年1月1日，李某授权李某中心全权负责全国李某疯狂英语品牌授权的各项事宜。
2007年3月15日，李某中心（甲方）与博尔慧通公司（乙方）就开展“李某疯狂英语”培训课程事宜签订联合办学协议书。协议约定：甲、乙双方合作的基本方式为“资源共享，风险各担”；乙方需具备当地的“社会力量办学许可证”及相关资质证明；甲方负责提供与“李某疯狂英语”品牌使用，培训项目本身有关的资质证明，并颁发授权牌；合作开设的课程仅限在厦门、泉州地区举行，招生对象为厦门、泉州市内的学生及市民；甲方向乙方提供培训教材，对培训方法进行指导，并对通过考核的学员颁发结业证书；甲方应对乙方聘用的英语教师进行培训、考核，经过培训后，受训老师应掌握对“李某疯狂英语”的定义、教学方法，能独立运用该方法带班上课，培训地点由甲方确定，培训时间为李某老师的师资培训大会；培训所需的教材以及“李某疯狂英语”系列教材教辅需按六折提供给乙方；乙方所拥有地区的品牌使用费为17万元，乙方须在协议签订时一次性向甲方交纳前期品牌使用费7万元，剩余的10万元在乙方招到800名学员后付给甲方；在乙方邀请甲方教师赴乙方指定地点授课或对其师资进行培训时，乙方必须按照甲方统一标准支付课时费，同时应承担甲方教师的差旅费及食宿费，乙方亦可将其教师送至甲方北京总部接受培训；招生工作、日常教学、考核、考试由乙方负责实施；甲方负责提供教师培训，同时提供“李某疯狂英语”品牌，甲方分得营业收入总和的10%作为管理费；乙方负责提供宣传、招生、教学场地、设备及教学内容、教师课酬等其他教学费用支出，乙方分得利益总和的90%，利益是指每期课程所招生的学员的培训费（不含教材费）的实际收费的总和；每期课程结束后2个工作日内，乙方将所应得的利益分配额以现金或支票方式支付给甲方；乙方向甲方交纳的管理费，甲方需如数开具发票；甲方许可乙方使用“李某疯狂英语”名称进行课程方面的宣传，但乙方的使用范围仅限于厦门、泉州地区内；协议有效期自2007年3月15日起至2008年3月14日止。
合同签订当日，李某中心出具授权书，授权博尔慧通公司在遵守当地教育法规的前提下，为福建省厦门、泉州地区李某疯狂英语培训代理，负责推广李某疯狂英语教学方法和相关培训工作，授权有效期为2007年3月15日至2008年3月14日。
同年3月30日，博尔慧通公司向李某中心交付了品牌使用费7万元，李某中心向博尔慧通公司出具了收据，但未开具发票，李某中心诉讼中表示可以随时为博尔慧通公司开具发票。
李某中心提出合同中约定的“李某老师的师资培训大会”分别在2007年6月和9月召开，签约时已经告知博尔慧通公司，且在召开前多次电话通知博尔慧通公司，博尔慧通公司对此不予认可，李某中心也未就此举证。
博尔慧通公司在诉讼中提出双方曾口头约定由李某中心先向其提供部分空白证书，但履行中，经多次催要，李某中心均未提供，导致其最终未向学员颁发结业证书。李某中心认可其未向博尔慧通公司提供过学员结业证书，但提出因学员由博尔慧通公司具体负责培训和考核，证书应由博尔慧通公司向学员发放。
诉讼中，李某中心提供了一份疯狂英语厦门分部2007总结（简称总结一），以证明博尔慧通公司的招生情况及其主张管理费的依据。该总结共有四页内容，前三页提到2007年暑假和寒假共计招生、培训680人次，打折后每人实收2500元，并对培训班的开展、市场开拓、存在的问题及发展计划等进行了总结；第四页有发展计划、合作展望和博尔慧通公司的盖章，日期为2008年2月16日。博尔慧通公司认可上述总结中第四页的内容，但对前三页的内容不予认可，为此提交了一份共五页的疯狂英语厦门分部2007总结（简称总结二）。总结二第五页内容与总结一第四页内容相同，但前四页内容与总结一前三页的内容存在较大差异，前四页内容主要叙述各方面的问题，指出因教材不系统、教师未接受过总部培训、总部未提供结业证书等问题导致招生不理想和学员退学，提到2007年暑假、寒假共招生、培训100人，打折后每人实收2000元；但在第五页却对总部表示感谢，并有“经过两年的交流磨合，相互的合作也越来越顺利……希望能有稳定长远的合作；08年的加盟合同请重新寄出”等内容。
另查：李某中心本身没有办学许可证。
以上事实有联合办学合作协议书、商标注册证、委任书、授权书、收据、疯狂英语厦门分部2007总结及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：李某中心与博尔慧通公司签订的联合办学合作协议书，系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效的合同。对于博尔慧通公司请求确认上述合同无效的反诉请求，本院认为，依据双方在合同中的约定，李某中心的主要合同义务是向博尔慧通公司提供培训指导和李某疯狂英语品牌授权，且约定博尔慧通公司应具备当地的社会力量办学许可证及相关资质证明，故李某中心不具有办学许可证并未构成欺诈，也不会损害国家利益。李某中心未向博尔慧通公司开具发票属于其履行行为，也不影响合同的效力，故对博尔慧通公司要求确认合同无效的反诉请求，本院不予支持。
博尔慧通公司订立联合办学合作协议书的目的在于使用李某疯狂英语品牌进行招生并获取相应收益。现李某中心已经授权博尔慧通公司在合同期内使用李某疯狂英语品牌从事英语培训，博尔慧通公司也实际使用该品牌进行了招生培训，故博尔慧通公司应依约向李某中心支付管理费。
关于管理费的数额，根据联合办学合作协议书的约定，李某中心收取每期课程实收培训费总和的10%作为管理费。现李某中心提交的总结一中显示招生人数为680人次、每人实收2500元，而博尔慧通公司提交的总结二中显示招生人数为100人次、每人实收2000元。本院认为，博尔慧通公司认可李某中心所提交的总结一第四页的内容、不认可总结一前三页的内容，并为此提交了总结二，但并未提交证据证明总结二曾交付给李某中心，且根据总结二前四页的内容和第五页的内容来看，前后之间缺乏正常的连续性，因此，本院无法确认总结二是博尔慧通公司提交给李某中心的总结。在博尔慧通公司认可总结一最后一页及公章真实性的情况下，其又不能证明与该页相连的其他内容，故本院对李某中心提交的总结一的内容予以确认，博尔慧通公司应根据总结一显示的招生人数和收费标准向李某中心支付管理费。但同时，鉴于双方约定李某中心分得营业收入总和的10%作为管理费的对价是提供教师培训和提供“李某疯狂英语”品牌，现李某中心在协议履行中并未对博尔慧通公司的教师进行培训，故应从上述管理费中扣除相应数额，本院根据双方协议的内容、履行的具体情况及教师培训的重要程度酌情确定为8万元。据此，博尔慧通公司应向李某中心支付9万元管理费。
对于博尔慧通公司提出李某中心未向其提供办学许可证、未提供学员结业证书及开具发票，不应支付管理费的辩称，本院认为，首先，双方并未约定李某中心负有提供办学许可证的义务；其次，博尔慧通公司没有举证证明李某中心未提供学员结业证书及开具发票使其招生受到影响或利益受到损失，李某中心亦明确表示可以随时为其开具发票，故对博尔慧通公司的上述辩称，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、厦门博尔慧通教育资讯有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京李某疯狂英语培训中心管理费九万元；
二、驳回北京李某疯狂英语培训中心的其他诉讼请求；
三、驳回厦门博尔慧通教育资讯有限公司的反诉请求。
如果厦门博尔慧通教育资讯有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱某务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3700元，由北京李某疯狂英语培训中心负担1700元（已交纳），由厦门博尔慧通教育资讯有限公司负担2000元（于本判决生效后7日内交纳）；反诉案件受理费750元，减半收取375元，由厦门博尔慧通教育资讯有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判长谢甄珂
人民陪审员郭秀华
人民陪审员樊艳华
二00八年九月十九日
书记员苏志甫
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