上诉人（原审原告）中国信达资产管理公司北京办事处，住所地北京市朝阳区安华西里2区X号楼。
负责人左某某，主任。
委托代理人金某，中国信达资产管理公司北京办事处项目经理。
委托代理人方建平，北京市君益诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京金某综合投资公司，住所地北京市东城区X胡同X号。
法定代表人肖某某，董事长。
委托代理人张雪梅，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京益康保健饮料公司，住所地北京市东城区X街西口X号楼迤西。
法定代表人汤某某，总经理。
委托代理人张雪梅，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
上诉人中国信达资产管理公司北京办事处（以下简称信达公司北京办事处）因借款合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2007）东民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人信达公司北京办事处原审诉称：2002年3月19日，交通银行北京分行东单支行（以下简称交行东单支行）与北京金某综合投资公司（以下简称金某公司）签订借款合同，合同约定交行东单支行向金某公司提供贷款200万元，借款期限1年，自2002年3月21日至2003年3月20日，月利率4.6463‰，按季结息。2002年3月19日，交行东单支行与北京益康保健饮料公司（以下简称益康公司）签订保证合同，合同约定益康公司为金某公司的贷款提供连带责任保证。合同签订后，交行东单支行依约发放贷款，但贷款到期后，金某公司未依约还款，益康公司亦未履行保证责任。2004年6月7日，我方与交通银行北京分行（以下简称交行北京分行）签订债权转让协议，北京分行将上述债权及担保权益全部转让给我方。2004年9月8日，我方与交行北京分行共同发布债权转让公告，并要求金某公司及益康公司继续向我方履行偿债义务。因金某公司一直未能还款，益康公司亦未承担保证责任，故我方起诉要求金某公司偿还借款200万元及至给付之日止的利息、罚息，要求益康公司承担保证责任。
被上诉人金某公司原审辩称：本案所涉及的200万元不是东单支行向金某公司提供的贷款，而是东单支行向金某公司的投资款，金某公司无需偿还此款。金某公司虽与东单支行签有借款合同，但该借款合同并未实际履行，该借款合同仅是掩盖投资的一个形式。即使是借款合同关系，信达公司北京办事处的起诉亦超过诉讼时效，故金某公司不同意信达公司北京办事处的诉讼请求。
被上诉人益康公司原审辩称：我方的答辩意见与金某公司的答辩意见相同。
原审法院查明：2002年3月19日，东单支行与金某公司签订借款合同，合同约定，东单支行向金某公司提供贷款200万元，借款期限1年，自2002年3月21日至2003年3月20日，月利率4.6463‰，在本合同有效期内，如遇到中国人民银行调整利息或计息方法，按中国人民银行的规定办理，无须经借款人同意。2002年3月19日，东单支行与益康公司签订保证合同，合同约定益康公司为金某公司的贷款提供连带责任保证。2002年3月21日，东单支行出具一份“交通银行（其他贷款）借款凭证（放款记录）”，在该凭证中记载的收款单位为金某公司，借款期限（最后还款日）为2003年3月20日，利率为4.6463‰，起息日期为2002年3月21日，借款金某为200万元，借款原因及用途为企业用款，同时在该凭证上注明为“转期A”。2003年3月21日，金某公司在交行东单支行的逾期贷款催收通知书回执上加盖了公章。2003年6月13日，金某公司、益康公司又在交行东单支行的逾期贷款催收通知书回执上加盖了公章。2004年3月23日，交行东单支行给金某公司、益康公司发逾期贷款催收通知书，该通知书载明:“根据x号借款合同，借款方于2002年3月21日向我行借款人民币贰佰万元整，已于2003年3月20日到期，现尚欠借款本金某民币贰佰万元整及计算至2004年3月20日的利息贰拾捌万零柒佰柒拾伍元柒角捌分，请尽快筹措资金某以归还。”金某公司、益康公司于2004年4月28日在该通知书回执上载明：“今收到交通银行北京分行东单支行x-X号逾期贷款通知书，对于通知书中所列欠款本金某佰万元整及计算至2004年3月20日的利息贰拾捌万零柒佰柒拾伍元柒角捌分，我单位予以确认。”并加盖了公章。
2004年6月7日，信达公司北京办事处与交行北京分行签订债权转让协议，交行北京分行将上述债权及担保权益全部转让给信达公司北京办事处。2004年9月8日，信达公司北京办事处与北京分行共同发布债权转让公告。2006年8月17日，信达公司北京办事处发布债权催收公告。
原审另查，金某公司系于1999年12月成立的全民所有制企业。该公司工商资料记载的出资情况为:“中国工商银行北京分行东城支行实际出资400万元、中国人民建设银行北京分行东四支行出资300万元、中国农业银行北京分行东城支行出资200万元、中国交通银行北京分行东单办事处出资200万元、中国人民保险公司北京分公司东城区公司出资200万元、北京市东城区建设管理委员会出资200万元、北京市东城区城市规划管理局出资10万元、北京市东城区计划经济委员会出资490万元。”上述出资单位还曾经签有金某公司合作协议书及章程。2004年10月18日，金某公司被北京市工商行政管理局东城分局吊销了营业执照。另，交行东单支行前身为中国交通银行北京分行东单办事处。
上述事实，有交行东单支行与金某公司签订的借款合同、交行东单支行与益康公司签订的保证合同、交行东单支行出具的借款凭证、逾期贷款催收通知书及回执、债权转让协议、债权转让公告、债权催收公告、金某公司的工商登记材料，金某公司章程、合作协议书及各方当事人陈述在案佐证。
原审法院认为，本案的争议焦点为，信达公司北京办事处所述200万元是金某公司向交行东单支行的借款还是交行东单支行向金某公司的出资款。根据已查明的事实可以看出，交行东单支行与金某公司、益康公司间形成了借款合同和保证合同关系。同时，交行东单支行在金某公司成立时亦作为金某公司的出资人，出资200万元。在原审庭审中，由于信达公司北京办事处无法说明交行东单支行向金某公司支付200万元的具体日期及付款依据，故信达公司北京办事处主张上述200万元是交行东单支行依据2002年3月19日的借款合同所付，证据不足。由于交行东单支行与金某公司之间存在借款与出资两种不同的法律关系，在信达公司北京办事处没有证据证明上述200万元，是其依据借款合同关系支付的情况下，信达公司北京办事处作为该笔债权受让人应承担举证不利的责任及相应后果，其要求金某公司承担还款责任，要求益康公司承担保证责任的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回信达公司北京办事处的诉讼请求。
上诉人信达公司北京办事处不服原审法院判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：原审认定事实不清，判决错误。
一、原审关于我方有关200万元是依据借款合同所付的主张证据不足的认定，是不顾本案基本事实的错误认定。我方提交的编号为x的《交通银行(其他贷款)借款凭证(放款记录)》，系贷款银行向借款单位划拨贷款资金某直接凭证。该凭证明确记载了交行东单支行向金某公司提供200万元贷款的放款日期、借款期限、借款利率、借款用途等，而这些内容同交行东单支行与金某公司签订的编号为京交银2002年贷字第x号《借款合同》的相关内容完全一致。这足以说明东单支行己经履行了《借款合同》项下向金某公司支付200万元贷款的义务，交行东单支行与金某公司之间基于200万元贷款的债权债务关系已经成立。
二、原审查明事实与其认定及判决相互矛盾。原审已查明如下事实：金某公司与交行东单支行签订了本金某200万元的《借款合同》，贷款逾期后，交行东单支行多次向金某公司及其担保人益康公司发出《逾期贷款催收通知书》，金某公司、益康公司收到交行东单支行的《逾期贷款催收通知书》后，均加盖公章，并明确表示对通知书上载明的200万元贷款本金某利息数额予以确认。原审查明的事实足以证明交行东单支行与金某公司存在基于200万元贷款的债权债务关系。然而，在查明这样的事实后，原审仍然认定交行东单支行向金某公司支付200万元贷款的证据不足，对我方的诉讼请求不予支持，自相矛盾。
三、原审认定交行东单支行向金某公司支付的200万元为出资款，缺乏证据。原审作此认定，其主要依据是金某公司工商登记材料中的一份“出资证明”，该出资证明称金某公司成立时交行东单支行向其出资200万元。但是，为金某公司出具这份出资证明的并不是法定的验资机构，而是东城区政府。因此，该出资证明不应具有法律效力。以不具有法律效力的出资证明认定交行东单支行向金某公司支付了200万元出资款，不能成立。另，向金某公司出资的时间与其贷款的时间相差10年，不可能出现这种情况。请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持我方诉讼请求。
被上诉人金某公司、益康公司答辩称：原审判决正确，应当维持。金某公司只收到一笔款，该款是投资款。
本院经审理查明，原审法院所查事实属实，本院予以确认。
本院认为：信达公司北京办事处为证明涉案200万元系交行东单支行支付给金某公司的贷款，向法院提交了借款合同、借款凭证以及《逾期贷款催收通知书》，但借款凭证系银行内部留存的材料，本案并无银行向金某公司发放贷款的证据，即上述证据并不能直接证明双方当事人实际履行《借款合同》的过程。同时，在金某公司工商登记档案中记载，交行东单支行曾作为出资人，向金某公司投资200万元。故就涉案200万元与《借款合同》的关联性上，信达公司北京办事处缺乏证据证明。因此，原审法院驳回信达公司北京办事处的诉讼请求，处理并无不当。综上，信达公司北京办事处的上诉理由，证据不足，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万九千三百二十一元（含财产保全费七千二百八十八元），由上诉人中国信达资产管理公司北京办事处负担（已交纳）；二审案件受理费一万二千零三十三元，由上诉人中国信达资产管理公司北京办事处负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长罗珊
代理审判员张濡
代理审判员武子文
二○○八年十二月五日
书记员张晓慧
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