上诉人（原审被告）贵阳同舟科技有限公司，住所地贵州省贵阳市X路X号X楼A-X号创新电脑城。
法定代表人娄某，董事长。
委托代理人李树文，北京市京华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京华夏汇海科技有限公司，住所地北京市海淀区X街X号汇众科技大厦X室。
法定代表人陈某，董事长。
委托代理人呼爱军，北京市颐合律师事务所律师。
上诉人贵阳同舟科技有限公司（以下简称贵阳同舟公司）因与被上诉人北京华夏汇海科技有限公司（以下简称华夏汇海公司）经销合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2008)海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年10月27日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官宁勃、郑伟华参加的合议庭审理了本案，现已审理终结。
华夏汇海公司在一审中起诉称：2005年1月20日，华夏汇海公司与贵阳同舟公司签订《区域经销合同》。经销合同约定，华夏汇海公司授权贵阳同舟公司在贵州省贵阳市、安顺市、遵义市、黔南州区域内销售华夏汇海公司生产的学生体质测试智能化系统、成人体质测试智能化系统等产品。贵阳同舟公司订货前应向华夏汇海公司发出书面订货单，5个工作日内向华夏汇海公司支付货款总价20％的定金。华夏汇海公司在收到订货单及定金后书面通知贵阳同舟公司准确发货期，贵阳同舟公司应在发货期前3个工作日内将剩余货款电汇至华夏汇海公司账户。随后，华夏汇海公司一直按照贵阳同舟公司的订单需求向其发送货物，但贵阳同舟公司却在订货过程中多次发生欠款情况。截止起诉之日，经华夏汇海公司多次催要后，贵阳同舟公司仍欠HH-GZ-X号合同项下的货款（应付款日期为2005年3月11日）9万元未付。华夏汇海公司因此诉至法院，诉讼请求：一、依法判令贵阳同舟公司支付应付货款9万元；二、依法判令贵阳同舟公司按照中国人民银行同期贷款利率支付应付货款的逾期违约金；三、依法判令贵阳同舟公司承担本案诉讼费。
一审诉讼中，华夏汇海公司表示其第二项诉讼请求主张的是经济损失，自2006年1月20日起至2008年5月29日止。
贵阳同舟公司在一审中答辩称：一、华夏汇海公司的主张已经超过诉讼时效，依法不应得到支持。华夏汇海公司起诉状事实理由部分所述的应付款时间为2005年3月11日，《区域经销合同》和《订货合同》（合同编号HH-GZ-x）约定的付款时间也是这一时间。而华夏汇海公司提起诉讼的时间是2008年，已经超过了2年的诉讼时效；二、贵阳同舟公司的用户从购买产品之日就发现有质量问题，但是华夏汇海公司不按照合同约定承担保修责任及售后服务。按照《中华人民共和国合同法》及商业惯例，贵阳同舟公司不支付剩余货款是对华夏汇海公司不承担产品保修责任及售后服务的有效抗辩；三、华夏汇海公司产品出现质量问题后，其不能进行产品维修及提供任何售后服务，给贵阳同舟公司造成重大经济损失，便提出用剩余货款折抵，所以贵阳同舟公司没有必要再支付货款，华夏汇海公司又起诉主张货款于法于理没有依据。
一审法院审理查明：2005年1月20日，华夏汇海公司与贵阳同舟公司签订《区域经销合同》，华夏汇海公司授权贵阳同舟公司在贵州省贵阳市、安顺市、遵义市、黔南州区域内销售华夏汇海公司生产的学生体质测试智能化系统、成人体质测试智能化系统等产品。双方约定：合同签订后，华夏汇海公司认可贵阳同舟公司在上述区域内作为该公司的经销商，期限为1年（自2005年1月20日至2006年1月20日）；贵阳同舟公司在进行华夏汇海公司产品的宣传推广时，可以使用“北京华夏汇海科技有限公司”区域经销商的名义。贵阳同舟公司须以自己的名义与购货商签订销售合同；
贵阳同舟公司订货时应向华夏汇海公司发出经该公司盖章的书面订货单，5个工作日内将订货单中所列明的货款总价的20％作为定金电汇至华夏汇海公司账户。每1份订货单均构成1份独立的有效合同，经销合同的所有条款均可视为对该独立合同的有效补充。华夏汇海公司在收到贵阳同舟公司订货单及定金后，根据生产及运输情况确认准确发货期并以书面形式通知贵阳同舟公司，贵阳同舟公司应在收到该通知后在发货期前3个工作日内将全部货款电汇至华夏汇海公司账户；
华夏汇海公司应保证产品质量，承诺对贵阳同舟公司订购的产品提供1年保修，在保修期内如出现产品质量问题，由华夏汇海公司负责。贵阳同舟公司首次购货时，华夏汇海公司人员将为该公司进行一次现场安装调试及指导培训，贵阳同舟公司应派专门的人员学习安装、调试及使用方法。贵阳同舟公司将负责其所有售出产品的安装、调试及维护工作，华夏汇海公司将对最终用户进行抽样调查，作为华夏汇海公司考核贵阳同舟公司售后服务工作的标准之一。华夏汇海公司必要时免费为贵阳同舟公司技术人员在华夏汇海公司场地提供售后服务培训；
除其他条款另有规定外，如经销合同任何一方违反合同项下任何义务（受不可抗力因素影响的情况除外），均应赔偿另一方所受全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、守约方因此向任何第三方支付的任何赔偿金等）。如违约方在另一方向其发出限期改正之书面通知后30日内，仍不采取令另一方满意的违约补救措施，另一方还有权立即终止经销合同。经销合同的终止不影响守约方就所受损失向违约方索赔的权利；
经销合同期限届满后，双方基于合同有效期间所发生的事实并根据合同所应承担的各项义务，未履行完毕的，仍应继续履行；
双方在经销合同中还对区域经销商资格的获取及考察期的设定、区域经销商的业绩考核、价格和价格保护、华夏汇海公司的权利义务、贵阳同舟公司的权利义务、汇报及检查制度、知识产权、争议和解决等事项进行了约定。
2005年1月17日，双方签订了编号为HH-GZ-x的订货合同，双方约定：
贵阳同舟公司向华夏汇海公司订购货值24万元的货物；交货地点为贵阳市修文县教育局，订货时间为2005年1月17日，发货时间为2005年3月12日，运输方式为汽车运输，运费由华夏汇海公司承担；贵阳同舟公司在收到用户所付的货款后，在1周内将货款汇至华夏汇海公司指定银行账户。备注：货到调试完毕后，一次性付清货款；
安装调试由华夏汇海公司或华夏汇海公司指定代理商负责，贵阳同舟公司收到货后应妥善保管，不得自行打开包装，如贵阳同舟公司未经华夏汇海公司同意擅自打开包装则视为产品验收合格，华夏汇海公司对贵阳同舟公司提出的异议不承担责任。贵阳同舟公司与华夏汇海公司应同时对产品开箱验收并签署验收报告，同时，华夏汇海公司工作人员提供免费的安装调试等一切工作。华夏汇海公司免费对贵阳同舟公司有关人员提供测试器材硬件的安装、使用、维修保养知识、配套软件的功能、使用方法、注意事项等一切培训；
产品的保修期为3年，从验收完毕之日起计算。贵阳同舟公司应严格按照产品使用说明、培训资料的规定，对产品进行正常的使用和保养。对在保修期内出现的产品质量问题，华夏汇海公司应积极解决；
对于产品在使用过程中出现的一般性故障，售后服务人员将在接到通知后24小时之内予以解决。对于测试过程中出现的无法即时排除的故障，华夏汇海公司将向贵阳同舟公司提供备货以保证测试的正常进行。华夏汇海公司将向贵阳同舟公司提供免费的系统软件升级和修补服务。仪器免费保修保换期为1年。仪器质量保修期为3年，只收取所更换的配件成本费。仪器配件供应期为终身，只收取备件成本费和适当的工时费。
对于贵阳同舟公司逾期不提供验收报告的，华夏汇海公司免除保修责任。贵阳同舟公司在使用产品时须严格按产品说明书所列内容及注意事项操作，否则，导致产品不能正常使用的损失自负；
华夏汇海公司所交产品与合同不符，应负责包换或保修并承担修理、调换而支付的实际费用。华夏汇海公司应按时交货，对于特殊情况，应与贵阳同舟公司友好协商。华夏汇海公司逾期1个月以上未交货，贵阳同舟公司有权解除合同。
华夏汇海公司通过货运公司分两批在2005年3月、4月将货物运送到了修文县教育局。
另查，华夏汇海公司还与贵阳同舟公司签订了HH-GZ-x号订货合同，贵阳同舟公司向华夏汇海公司订购货值8840.5元的货物。
2007年4月9日，贵阳同舟公司通过中国建设银行贵州省分行向广东华夏汇海体育科技有限公司支付了8840.5元。
一审诉讼中，双方均表示不清楚已支付的15万元货款的付款时间。
一审法院查明以上事实的依据有：华夏汇海公司提交的《区域经销合同》、HH-GZ-x号订货合同、产品出库单、广州市赢寰货运公司货物签认凭证、中国人民银行支付系统专用凭证，贵阳同舟公司提交的HH-GZ-x号订货合同及一审法院开庭笔录等证据。
一审法院判决认定：《区域经销合同》是双方之间就授权贵阳同舟公司在贵州省指定区域内销售华夏汇海公司产品事宜达成的合意。订货合同虽是双方之间就贵阳同舟公司购买华夏汇海公司产品的具体事项达成的合意，但经销合同中约定每1份订货单均构成1份独立的有效合同，经销合同的所有条款均为对该独立合同的有效补充。故该院认定华夏汇海公司与贵阳同舟公司之间是经销合同关系，其内容不违反国家法律法规的强制性规定，应属有效，对双方当事人均具有法律约束力。
贵阳同舟公司对华夏汇海公司主张的x号订货合同项下9万元欠款的数额没有异议，但认为华夏汇海公司对其提起诉讼已经过了诉讼时效。对此该院认为，双方在经销合同中约定华夏汇海公司在收到贵阳同舟公司订货单及定金后，根据生产及运输情况确认准确发货期并以书面形式通知贵阳同舟公司，贵阳同舟公司应在收到该通知后在发货期前3个工作日内将全部货款电汇至华夏汇海公司账户。而双方在订货合同中约定，贵阳同舟公司在收到用户所付的货款后，在1周内将货款汇至华夏汇海公司指定银行账户。备注：货到调试完毕后，一次性付清货款。经销合同、订货合同中均对付款期限进行了约定，而订货合同作为双方之间买卖仪器具体事项达成的合意，其关于付款期限的约定应属双方之间的特殊约定，贵阳同舟公司的付款期限应以此为准。
诉讼中，贵阳同舟公司虽称其已于2005年3月12日收到了用户支付的货款，但该公司未提交证据予以证明。而华夏汇海公司举证证明了通过货运公司将货物运交修文县教育局的时间，但双方均未举证确定仪器调试完毕的时间，且双方也无法确定贵阳同舟公司支付15万元货款的时间，故该院认为订货合同中约定的付款期限起算点并未确定。
经销合同、订货合同中约定了付款期限，而经销合同中也约定期限届满后，双方基于合同有效期间所发生的事实并根据合同所应承担的各项义务，未履行完毕的，仍应继续履行。贵阳同舟公司未付清货款，其仍应在经销合同届满后履行付款的义务。经销合同届满的时间是2006年1月20日，华夏汇海公司向该院递交起诉状的时间为2008年1月18日，其诉讼并未超过2年诉讼时效，该院对贵阳同舟公司的答辩意见不予采纳。
贵阳同舟公司就其主张的华夏汇海公司产品出现质量问题的事实未提交有效证据予以证明，该院对此不予采信。双方在经销合同、订货合同中均已约定华夏汇海公司在保修期内承担保修义务，如产品出现质量问题，贵阳同舟公司可要求华夏汇海公司依约履行保修义务。贵阳同舟公司既未证明其曾要求华夏汇海公司履行保修义务及提供其他售后服务遭到拒绝，也未证明双方就剩余货款折抵贵阳同舟公司所称经济损失曾达成合意，故本院对贵阳同舟公司的答辩意见不予采纳，其应向华夏汇海公司支付x号合同项下的剩余货款9万元，华夏汇海公司的该诉讼请求该院予以支持。
华夏汇海公司还起诉要求贵阳同舟公司按照中国人民银行同期贷款利率支付应付货款的逾期违约金。诉讼中，华夏汇海公司表示其该诉讼请求主张的是经济损失，起止时间为2006年1月20日至2008年5月29日。该院认为，华夏汇海公司实际主张的是逾期付款利息损失，而贵阳同舟公司最迟应当在经销合同届满时履行付款义务，其未付清货款的行为已构成违约，除继续支付剩余货款外，其应赔偿因逾期支付货款给华夏汇海公司造成的损失，华夏汇海公司主张贵阳同舟公司按照中国人民银行同期贷款利率赔偿经济损失的诉讼请求该院予以支持。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，判决：贵阳同舟公司自判决生效之日起十日内向华夏汇海公司支付货款九万元，赔偿逾期付款经济损失一万四千一百六十四元。
贵阳同舟公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：本案中，华夏汇海公司主张权利已经超过了法律规定的两年的诉讼时效。《区域经销合同》中约定贵阳同舟公司应当在发货期前3个工作日内将全部货款电汇至华夏汇海公司账户，发货时间是2005年3月12日，故该笔货款的支付时间不得迟于2005年3月11日，华夏汇海公司起诉超过诉讼时效。同时，即使按照订货合同中的约定货到调试完毕一次性付清货款，该订单的发货时间是2005年3月12日，贵阳同舟公司的付款时间不应超过2005年4月，华夏汇海公司起诉亦超过诉讼时效。无论按照《区域经销合同》计算，还是按照订货合同计算，华夏汇海公司起诉均超过诉讼时效。综上，请求二审法院撤销一审法院判决，判决驳回华夏汇海公司的诉讼请求，诉讼费由华夏汇海公司负担。
华夏汇海公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈某在案佐证。
本院认为：华夏汇海公司与贵阳同舟公司签订的《区域经销合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。订货合同是双方之间就贵阳同舟公司购买华夏汇海公司产品的具体事项达成的合意，每份订货合同独立存在，《区域经销合同》的所有条款均对订货合同的有效补充，每一份订货合同均属于《区域经销合同》的有效组成部分。《区域经销合同》中约定双方履行合同的期限为一年，自2005年1月20日起至2006年1月20日止，结合本案情况，本案诉讼时效的起算点应该自《区域经销合同》履行期限届满之日开始计算，即自2006年1月20日开始计算，这样既可以保护债权人的合理信赖利益，又不违反诉讼时效制度的立法目的。本案中，华夏汇海公司提起诉讼的时间是2008年1月18日，并未超过两年的诉讼时效期间。贵阳同舟公司的上诉请求，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千零五十元、财产保全费九百二十元，由贵阳同舟科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二千零五十元，由贵阳同舟科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长阴虹
代理审判员宁勃
代理审判员郑伟华
二○○八年十二月十八日
书记员吴子旭
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