原告(反诉被告)广州白云山和记黄埔中药有限公司，住所地广州市白云区X路X号。
法定代表人杜某某，董事长。
委托代理人杨冬梅，北京市金诚同达律师事务所律师。
委托代理人赵某，女，广州白云山和记黄埔中药有限公司市场部经理，住（略）。
被告(反诉原告)中国文化书院，住所地北京市海淀区北京大学农园。
法定代表人王某某，院长。
委托代理人周某某，女，中国文化书院编导，住（略）。
委托代理人杨晓青，北京市地石律师事务所律师。
原告(反诉被告)广州白云山和记黄埔中药有限公司(以下简称白云山公司)与被告(反诉原告)中国文化书院（以下简称文化书院）合作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官杨靖担任审判长，法官李盛荣、人民陪审员闫洪参加的合议庭，公开开庭对本案本诉及反诉合并进行了审理。原告白云山公司委托代理人杨冬梅、赵某，被告文化书院法定代表人王某某及其委托代理人周某谨、杨晓青到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告白云山公司诉称：白云山公司与文化书院于2007年2月13日签订合作协议，白云山公司邀请文化书院周某某编导创作拍摄有关神农堂与企业文化的专题宣传片，此电视片内容及主题由在白云山公司高层主要领导认可后进行拍摄；拍摄此片的资金由白云山公司提供16万元，片长18分钟，文化书院应在2007年4月10日前交片。视片完成后，经白云山公司审定通过并出具审定通过意见书，文化书院工作即告结束。该合作协议签订后，双方又签订了三份补充协议，约定合作协议为双方共同执行之协议，另三份协议所提及支付被告的资金总额即为本协议中的总数额；本协议付款事项以三份补充协议执行。上述协议签订后，白云山公司先后支付相关费用x元，但经多次催告，文化书院至今未能完成上述拍摄工作，已经构成违约。因宣传片系为白云山公司召开论坛所制作，但文化书院未履行协议，导致白云山公司召开的论坛失去了相应的价值，给白云山公司造成了直接的经济损失，且合作协议也没有继续履行的意义，故白云山公司诉至法院，诉讼请求：1、判令解除双方于2007年2月13日签订的合作协议及编号为A001、A002、A003的补充协议；2、判令文化书院立即返还费用x元；3、判令文化书院赔偿经济损失30万元。被告文化书院辩称：第一，文化书院已依约履行了双方签订的四份合作协议。文化书院根据创作主题与内容，对神农草堂、产品展览厅、车间及白云山公司总经理和相关各部门人员进行拍摄与访谈，创作设计宣传片片头特效两套、创作解说词两套、创作导演分镜头脚本两个，拍摄录像素材若干，并做了企业文化咨询两次及创意策划书一份，上述创作、访拍内容工作量已超过了一般企业宣传片。第二，因白云山公司在协议履行中一再违约拖延付款，导致前期拍摄与后期制作的时间安排及工作计划被迫多次更改延后，导致拍摄制作价格上涨，使宣传片的后期制作没能完成。白云山公司对第一期付款拖延了一个月，在3月13日才支付首付款，致使文化书院损失了预订机器及人员的费用，并改变拍摄期；文化书院周某谨导演安排摄制组于4月2日到广州，4月3日开机，但白云山公司再次违约，在开机前拒不付款，在开机后才于4月3日及4日各付2万元，造成摄制组食宿、开支等经费困难。4月6日拍摄结束后，白云山公司亦未依约支付第二期付款，致使在4月10日前交付完成片已不可能，后经多次催促，白云山公司才于4月13日付款4万元。由于白云山公司延期付款，此时各种费用均已涨价，超出了文化书院的经费预算，但白云山公司拒付涨价的制作费，已构成违约，并使后期制作无法进行。第三，白云山公司未按期提供完整的拍摄资料，直至6月28日才在文化书院电话催促下将资料邮寄给文化书院，已构成违约。对于白云山公司主张赔偿的损失，其从未告知文化书院，宣传片是为其召开的论坛所制作的，故其召开的活动与本案无关，不同意其该项诉讼请求。同时，因白云山公司严重违约，故文化书院提出反诉，反诉请求：1、判令继续履行4份合作协议；2、判令白云山公司支付合作协议001的咨询费3万元、合作协议002的策划费5万元、合作协议003的拍摄费8万元，共计16万元；3、判令白云山公司赔偿损失3万元。
诉讼中，文化书院变更反诉请求，要求白云山公司赔偿其支出的15万元拍摄费用及因迟延付款导致的经济损失3万元。原告白云山公司对被告文化书院反诉辩称，双方合作中，只签订过一份合作协议，001、002、003协议都是合作协议的补充协议，不存在文化书院所诉的另外16万元的费用，对于合作协议项下的款项，白云山公司已依约全部支付。对于文化书院提出的损失3万元，与白云山公司无关，不予认可。对于文化书院变更后的反诉请求，白云山公司补充的答辩意见是，15万元的拍摄费用支出是文化书院单方制作的，白云山公司对此不予认可。经审理查明：2007年2月13日，白云山公司(甲方)与文化书院(乙方)签订一份合作协议，主要条款规定，白云山公司为弘扬中医文化，建成了神农草堂，并拟以带动企业文化的建设和发展，特邀请文化书院周某谨编导创作拍摄有关神农草堂与企业文化的专题宣传片，该电视片内容及主题由甲方认可后进行拍摄。拍摄资金由甲方提供，计16万元，片长18分钟，拍摄周某为一周某内(不含后期制作时间)。在协议签字后5个工作日内付5万元首付款，以便乙方启动创作与拍摄准备；第二期为8万元，在乙方开机前和拍摄结束后各支付4万元；第三期为3万元，待宣传片全部完成后经甲方审定通过后支付。创作拍摄期间，所需车辆由甲方负责提供，摄制组食宿自理，创作拍摄所需资料、器材、场地由甲方负责提供。创作拍摄期间，如因甲方配合工作不到位或乙方摄制责任事故造成拍摄周某的延长从而导致拍摄成本增加，相关费用及损失由责任方承担并作合理赔偿，如无特殊情况，在2007年4月10日前交片。宣传片完成并经甲方审定通过并出具审定通过意见书，乙方工作即告结束，宣传片版权归甲方所有，著作权由乙方编导拥有，乙方将向甲方提供一套宣传片光盘及工作带，该片用途为双方共同认可的由甲方制作光盘以作企业宣传，如需在省市级以上电视台播出，双方另行商定。文化书院编导周某谨在该协议尾部作出说明，称此协议为双方共同执行之协议，另三份协议中所提及支付乙方的资金总数额即为本协议中的总数额。
同年3月，白云山公司将其盖章后的三份合作协议邮寄给周某谨，其中合作协议001内容为，白云山公司为弘扬中医文化，建成了神农草堂，并拟以带动企业文化的建设和发展，特邀请文化书院提供有关企业文化宣传咨询，咨询费3万元由白云山公司提供，在咨询期结束后一次性支付，咨询期为半年；合作协议002内容为，白云山公司为弘扬中医文化，建成了神农草堂，并拟以带动企业文化的建设和发展，特邀请文化书院周某谨编导创作拍摄有关神农草堂与企业文化的专题宣传片，内容及主题由周某谨编导在与白云山公司调研后，由双方协商确定，策划费为5万元，协议签字后，白云山公司以现金形式一次性支付；合作协议003内容为，白云山公司为弘扬中医文化，建成了神农草堂，并拟以带动企业文化的建设和发展，特邀请文化书院周某谨编导创作拍摄有关神农草堂与企业文化的专题宣传片，根据双方前期确定之策划内容，签订此拍摄协议，拍摄此片的资金8万元由白云山公司提供，片长18分钟，拍摄周某为1周某内(不含后期制作时间)，资金支付分两期，在文化书院正式开机前和拍摄结束、验收后各付4万元。创作拍摄期间，所需车辆由白云山公司负责提供，摄制组食宿自理，创作拍摄所需资料、器材、场地由白云山公司负责提供。创作拍摄期间，如因白云山公司配合工作不到位或摄制责任事故造成拍摄周某的延长从而导致拍摄成本增加，相关费用及损失由责任方承担并作合理赔偿。宣传片完成并经甲方审定通过并出具审定通过意见书，文化书院工作即告结束，宣传片版权归白云山公司所有，著作权由文化书院编导拥有，文化书院将向白云山公司提供一套宣传片光盘及工作带，该片用途为双方共同认可的由白云山公司制作光盘以作企业宣传，如需在省市级以上电视台播出，双方另行商定。文化书院在上述协议签字盖章后邮寄回白云山公司。
同年3月13日，白云山公司向周某谨个人帐户存入x元。
同年4月2日，文化书院周某谨导演安排摄制组于4月2日到广州。同时4月3日宣传片开机，白云山公司于当日给付周某谨现金2万元，于同月4日又给付2万元。周某某带领摄制组到白云山公司神农草堂及生厂车间、厂房进行了实地拍摄，并对白云山公司相关人员进行了访谈。
同年4月6日，文化书院完成了拍摄工作。
同年4月12日，白云山公司向周某谨个人帐户存入现金4万元。
同年6月28日，白云山公司以特快专递形式向周某谨邮寄了该企业的宣传资料。诉讼中，白云山公司称上述资料是因周某谨告知其此前交付的宣传资料丢失，其才补充邮寄给周某谨的。
同年7月12日，白云山公司委托律师给文化书院及周某谨发出律师函，称在合作协议签订后，白云山公司已支付了13万元费用，但经白云山公司多次催告，文化书院仍未能提供及完成宣传片的创作与拍摄，希望文化书院收函后，及时履行合作协议项下的义务，否则将采取法律途径解决。
同年7月25日，周某谨复函，称尽管律师函中有些情况是白云山公司提供有误，但其已向文化书院负责人及相关主管发去有关函件。
此后，双方协商未果，白云山公司诉至本院。
另查，文化书院系社团法人，业务范围为理论研究、学术交流、书刊编辑、专业培训、国际合作、咨询服务。
诉讼中，白云山公司称其主张的30万元经济损失，是因文化书院制作的宣传片系为白云山公司召开炎帝神农中医药发展(广州论坛)，但文化书院未履行协议，导致白云山公司召开的论坛失去了相应的价值，给白云山公司造成了经济损失。损失包括，白云山公司聘请策划公司支出的策划费17.5万元，为此提交了广州南国醒狮贸易发展公司与其签订的合同、策划方案及结算清单、付款发票；租用酒店场地的租赁费x元，为此提交了广州花园酒店出具证明及付款发票；广告宣传费x元，为此提交了广东省邮政广告有限公司出具的证明及付款发票。白云山公司称其只主张上述损失中的30万元。诉讼中，文化书院称其制作的宣传片，目前只差后期的编辑制作。为此，文化书院提交了其编写的解说词(部分)及拍摄素材的光盘。同时，文化书院称合作协议与合作协议001、002、003是四份独立的协议，之间没有任何关系，合作协议是拍片，合作协议003也是拍片，实际是拍摄两套片子，合作协议的制作内容是神农草堂与企业文化宣传片，侧重于拍摄白云山公司车间、高级管理人员等，侧重宣传白云山公司的企业文化；合作协议003也是宣传片，但是相应的侧重点在于宣传神农草堂与中医药文化之间关系，以神农草堂作为一个载体，挖掘其中医药文化内涵；合作协议001是咨询服务，合作协议002是策划服务，这两项在合作协议中都没有体现。另外，合作协议后周某某添加的说明，是白云山公司要求周某某写的，当时白云山公司打电话说公司要做帐，需要周某某在合作协议上写几句话配合一下，周某某就在协议上写了说明，但并没有告知周某某后面的三个协议不付款，如果明确说了周某某是不会写说明的。对此，白云山公司称文化书院是非营利性质的社团组织，为了避免拍片形成营利，并便于拍摄工作的进行，当时周某谨要求白云山公司以现金形式支付拍摄费用，并直接支付给其个人，为了执行合作协议，应周某某要求，又签订了三份合作协议的补充协议，三份协议仅仅是对付款作了补充的约定，就是为了明确付款事项。因白云山公司财务规定5万元以上不能支取现金，故其与财务部门进行沟通后制作了此后的三份合作协议，以每次5万元之下的现金支付给周某某。诉讼中，文化书院称其为履行合作协议实际支出的拍摄费用为15万元，包括策划费、素材整理费、音乐编辑费、统筹费、创作稿费、拍摄器材费、交通费及人工劳务费。同时，文化书院称因白云山公司延期付款，导致制作设备及人工酬金上涨，包括录音、音效、解说、编辑、制版费等，上涨部分为x元。
上述事实，有原告白云山公司提交的001、002、003合作协议、付款凭单、收条、律师函，被告文化书院提交的合作协议、付款凭据、收条、快递的企业宣传资料、神农草堂宣传片解说词(部分)、拍摄素材光盘等证据材料及本院庭审笔录在案佐证。
本院认为，白云山公司与文化书院签订的合作协议及合作协议001、002、003，协议抬头均是为邀请文化书院周某谨编导创作拍摄有关神农草堂与企业文化的专题宣传片所达成的协议，后三份协议的总金额与合作协议的费用金额相同，就创作拍摄期间各方的权利义务及宣传片完成后的著作权归属的约定亦相同。虽001、002、003三份协议，涉及了企业宣传、策划及拍摄三个内容，但其主旨均是为了专题宣传片的拍摄，且周某谨在合作协议中注明，该协议为双方共同执行之协议，另三份分协议所提及支付文化书院的资金总额即为本协议总数额，亦可看出双方认可实际执行的是合作协议，而对文化书院所主张的实际上是拍摄两套宣传片并未作出明确的约定，故合作协议001、002、003是对合作协议的补充及变更，而非文化书院主张的四份独立的合作协议，文化书院上述主张，证据不足，本院不予支持。
依据我国《社会团体登记管理条例》第四条的规定，“社会团体不得从事营利性经营活动”，文化书院作为社会团体，其为白云山公司有偿制作拍摄企业文化宣传片的行为，系营利性的经营行为，违反了国家行政法规的禁止性规定，故双方所签的合作协议及三份补充协议均应依法确认无效。双方当事人对协议无效均负有过错。对于文化书院的上述行为，本院将另行建议有关主管部门予以自理。据此，本院对白云山公司要求解除上述合作协议的诉讼请求，不予支持。
依据无效合同的处理原则，因合同取得的财产应当予以返还，不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，虽然合作协议无效，但总体上并不影响对各方当事人所主张的财产权利的处理。对于白云山公司要求文化书院返还已付x元拍摄制作费用的诉讼请求，虽合同无效，但依据本案查明事实，文化书院已实际履行了部分协议义务，形成了一定的工作成果，而本案标的物系为宣传白云山公司神农草堂及企业文化所特定制作的宣传片，文化书院留存并无其他合理的使用用途，而白云山公司作为被宣传的一方对此仍有可利用之处，且宣传片未能最终制作完成并非文化书院一方过错所致，依据涉案合同的性质及公平原则，本案不宜直接返还财产，即对于白云山公司对于文化书院已完成的工作成果可折价补偿，而文化书院应将其已完成的工作成果交付白云山公司。对于折价问题，虽文化书院主张其已实际支出的制作费用为15万元，但其提供的自行制作的支出明细显然不足以证明该事实，结合协议的约定及实际履行的状况，本院酌定其实际支出的费用相当于白云山公司已支付的费用即x元。据此，对于白云山公司要求文化书院返还上述款项的诉讼请求，本院不予支持。同时，文化书院应将其所诉的由其已制作完成的片头特效设计、宣传片解说词、宣传片拍摄素材等工作成果交付白云山公司。对于白云山公司要求文化书院赔偿其未能及时交付宣传片所形成的经济损失的诉讼请求，该请求并非因合同无效给其造成的损失，且其未能提供证据证明文化书院明知或应知宣传片系为参加论坛所需，该损失的形成已超出了文化书院的合理预见范围，故无论合同的效力与否，该诉讼请求均不能得到支持。对于文化书院要求白云山公司赔偿已支出的制作费用15万元的反诉请求，如上所述，其主张宣传片为两套，证据不足，且本院已酌定其完成部分的制作费用，故对其该反诉请求，本院不予支持。对于文化书院要求白云山公司赔偿经济损失3万元的诉讼请求，因该宣传片并未进入后期制作阶段，该损失并未实际发生，且该费用系其为履行协议所支出的必要费用，其要求白云山公司赔偿，缺乏事实及法律依据，本院对此亦不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十八条之规定，判决如下：
一、原告广州白云山和记黄埔中药有限公司与被告中国文化书院签订的《合作协议》、《合作协议001》、《合作协议002》《合作协议003》无效；
二、被告中国文化书院将其制作完成的《神农草堂与企业文化的专题宣传片》的片头特效设计、宣传片解说词、宣传片拍摄素材等工作成果交付原告广州白云山和记黄埔中药有限公司，于本判决生效后十日内执行；
三、驳回原告广州白云山和记黄埔中药有限公司的诉讼请求；
四、驳回反诉原告中国文化书院的反诉请求。
本诉案件受理费七千六百七十五元（原告已预交），由原告广州白云山和记黄埔中药有限公司负担三千八百三十七元五角(已交纳)，由被告中国文化书院负担三千八百三十七元五角(于本判决生效后七日内交纳)。
反诉案件受理费二千零五十元(反诉原告已预交)，由反诉原告中国文化书院负担一千零二十五元(已交纳)，由反诉被告广州白云山和记黄埔中药有限公司负担一千零二十五元(于本判决生效后七日内向本院交纳)。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本一份，同时按照不服本判决本诉或反诉部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长杨靖
审判员李盛荣
人民陪审员闫洪
二ＯＯ八年十二月十日
书记员田昕
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