上诉人（原审被告、反诉原告)海兴县医院，住所地河北省海兴县X路。
法定代表人王某某，院长。
委托代理人褚荣祥，海之光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告)北京阿瑞科技有限公司，住所地北京市海淀区X路乙X号华通大厦B座北塔X号。
法定代表人张某某，总经理。
委托代理人夏某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京阿瑞科技有限公司法律顾问，住（略）。
上诉人海兴县医院因与被上诉人北京阿瑞科技有限公司（以下简称阿瑞科技公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月4日受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官魏应杰、李文成参加的合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
阿瑞科技公司在一审中起诉称：2007年8月13日，阿瑞科技公司与海兴县医院签订一份销售合同，由阿瑞科技公司向海兴县医院提供x-200数字影像系统一套，价格为35万元，并约定设备到海兴县医院后3日内付10万元，其余25万元应于双方验收签字之日起120日内付清，如设备送达5日内海兴县医院拖延签字视为合格。阿瑞科技公司于2007年9月1日将设备送达海兴县医院处时，海兴县医院在未拆箱的情况下就拒收，阿瑞科技公司只好将设备又拉回北京驻地暂存。依据双方之间的合同，海兴县医院除应依照合同法的规定继续履行合同外，因海兴县医院无正当理由阻止设备进场、阻止验收，应视为设备已送达并验收成就。海兴县医院应于2007年9月4日付款10万元，并应于2008年1月6日给付25万元货款，并承担违约责任。故阿瑞科技公司诉至法院，请求判令海兴县医院：1、继续履行2007年8月13日双方签订的医疗设备购销合同、给付货款35万元；2、于2007年9月4日起承担首付款10万元日千分之一的违约金至实际给付之日止，至2007年11月15日违约金为7200元；3、于2008年1月6日起承担应付款25万元日千分之一的违约金至实际给付之日止；4、承担本案的诉讼费用。
海兴县医院在一审中答辩称：不同意阿瑞科技公司的诉讼请求。第一，海兴县医院与阿瑞科技公司于2007年8月13日签订的数字影像系统合同无效，因为没有海兴县医院的公章，在合同上仅仅有张治国在代表处签字，海兴县医院认为这是张治国的个人行为。第二，该合同封面上仅仅有阿瑞科技公司的合同专用章，只是认可本公司的销售合同，对其内容不是确认认可的表示，理由是合同出处时系空白合同，合同应双方确认后才有效。第三，退一步讲，即使合同有效，海兴县医院也不存在违约行为，因为该合同系阿瑞科技公司的格式合同，其没有尽到解释义务。合同的到货期为甲方（即阿瑞科技公司）收到付款之日起15个工作日，这是合同的主要条款，是对到货期限的限制，是双方约定所附条件，即要收到首付款、15个工作日阿瑞科技公司可将货物送到海兴县医院处，而阿瑞科技公司在未收到首付款，就于2007年9月1日将货送至海兴县医院，应属违约。付款条件又一步的进行约定，在签订本合同后，乙方须向甲方支付款项作为设备的首付款，甲方收到乙方首付款后开始安排，订货及进口事宜从条款的内容方可确认，海兴县医院必须向阿瑞科技公司先付款，阿瑞科技公司自己没有货，收到首付款开始安排订货的进口事宜，未收到首付款就送货也属违约。而且阿瑞科技公司有欺骗的事实存在，其认可收到款开始安排订货及进口事宜，可阿瑞科技公司未收到首付款就在2007年9月1日将货物送到了海兴县医院，这说明阿瑞科技公司本身无货源，用进口和按约定的幌子欺骗了海兴县医院。故海兴县医院认为该合同属于一个附条件的合同，但该条件并不成就。第四，合同是阿瑞科技公司提供的格式合同，海兴县医院认为上面有很多显失公平的地方存在。故不同意阿瑞科技公司的诉讼请求，请求法院驳回原告阿瑞科技公司的诉讼请求。海兴县医院认为应当解除该合同，原告阿瑞科技公司所列诉讼请求均不认可，不予承担。海兴县医院在一审中反诉称：要求解除其与阿瑞科技公司之间的合同。
阿瑞科技公司在一审中针对海兴县医院的反诉，答辩称：阿瑞科技公司认为双方之间的合同是真实有效的，海兴县医院称上面仅有张治国的签字而没有单位的公章不予认可，但是阿瑞科技公司认为该陈述没有事实依据，因为该合同上面有阿瑞科技公司的齐缝章，也有阿瑞科技公司的合同专用章。故阿瑞科技公司认为在形式要件上是符合合同成立的形式要件。对于海兴县医院称该合同是阿瑞科技公司提供的格式合同，对此阿瑞科技公司不认可，这是双方当事人真实意思表示后形成的。海兴县医院称该合同存在显失公平，对此阿瑞科技公司不予认可，按照合同法的相关规定，对于撤销显失公平的合同期限是一年。付款条件在合同中第13条第一款，但与实际手写部分相互矛盾，阿瑞科技公司认为应当按照手写部分的约定为准。故不同意海兴县医院的反诉请求。
一审法院审理查明：2007年8月13日，阿瑞科技公司与海兴县医院签订一份销售合同，由阿瑞科技公司向被告海兴县医院提供x-200数字影像系统一套，价款为35万元，并约定上述货物到达海兴县医院指定地点后3日内，海兴县医院向阿瑞科技公司付10万元；阿瑞科技公司进行安装、调试、合格后120日内，海兴县医院将25万元向对方付清。合同就其他事项进行了约定。阿瑞科技公司于2007年9月1日将合同标的物送达海兴县医院处，海兴县医院在未拆箱的情况下拒收，阿瑞科技公司将设备拉回北京驻地暂存。另查，双方在合同中约定，在货款未付清之前，标的物所有权归阿瑞科技公司所有。
一审法院判决认定：阿瑞科技公司与海兴县医院签订的买卖合同，虽海兴县医院未加盖合同章，但在庭审中，海兴县医院不能否认该合同关系的存在，故该院认为，该合同关系代表了双方当事人要约、承诺后的真实意思表示，故上述合同应属有效。经该院对阿瑞科技公司提供的证据及庭审情况综合审查后，该院确认了阿瑞科技公司提举的证据的真实性及证明效力，上述证据能够证明阿瑞科技公司履行供货义务不违反合同约定。海兴县医院拒收对方供货属于违反合同约定，对引起本案纠纷负有责任。现因海兴县医院拒收标的物，致使该合同无法履行，海兴县医院应按合同约定对合同标的物进行验收，并支付相应货款。该院认为，阿瑞科技公司要求继续履行合同的部分诉讼请求，依法有据，对此该院予以支持。由于现标的物还未能交付对方，合同验收、付款等条件不能成就，故阿瑞科技公司的其他诉讼请求无法支持。海兴县医院辩称理由及反诉请求，没有法律依据，对此该院不予采信和支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下：一、北京阿瑞科技有限公司与海兴县医院签订的买卖合同继续履行；二、北京阿瑞科技有限公司于本判决生效之日起十日内,立即将x-200数字影像系统一套交付海兴县医院，海兴县医院收到北京阿瑞科技有限公司交付的标的物后三日内，向北京阿瑞科技有限公司支付货款十万元；三、驳回北京阿瑞科技有限公司其他诉讼请求；四、驳回海兴县医院的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
海兴县医院不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：阿瑞科技公司签订合同过程中采取了欺骗的手段，使海兴县医院与之签订了销售合同，合同条款明确约定了阿瑞科技公司在收到首付款之后开始安排订货的进口事宜，货物其实是阿瑞科技公司积压的货物。合同是阿瑞科技公司提供的格式合同，阿瑞科技公司未尽解释义务，使海兴县医院受骗。请求：撤销一审判决第四项，改判支持海兴县医院的反诉请求。
阿瑞科技公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人二审陈述意见在案佐证。
本院认为：双方签订的《销售合同书》系当事人真实意思表示，其内容并未违反国家法律法规的强制性规定，应当认定有效。各方当事人应当严格履行合同义务。
海兴县医院上诉称阿瑞科技公司存在欺诈行为，但并未提交有效证据予以证明，双方在合同中已经明确约定了货物的具体型号，海兴县医院在没有拆箱验货的情况下就认为该货物不符合合同约定，从而拒绝接收货物的行为属于违约行为，应当承担违约责任。阿瑞科技公司要求海兴县医院继续履行合同的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。
海兴县医院上诉称阿瑞科技公司未尽提供格式合同一方的解释义务，导致其受骗，对此上诉意见，本院认为合同中约定的到货期为阿瑞科技公司在收到首付款之日起15个工作日内，但是在付款条件的约定中并没有填写首付款的金额，随后的手写部分中约定货物到达海兴县医院指定地点后3日内支付十万元，阿瑞科技公司进行设备安装调试合格后120日内海兴县医院支付二十五万元，上述两笔款项相加与合同约定总价款一致。该条约定已经实际变更了双方关于首付款的约定，取消了首付款的付款方式。因双方并未约定首付款的金额，海兴县医院主张在支付首付款之后再送货的上诉理由没有事实及法律依据，本院不予支持。
一审判决送达后，上诉人海兴县医院仅对一审判决驳回其反诉请求的内容不服提出上诉，对一审判决其他内容并未提出上诉，视为其认可继续履行合同并支付货款及违约金，海兴县医院仍上诉请求解除合同，本院不予支持。
综上，海兴县医院无正当理由拒绝接收货物的行为已经构成违约，阿瑞科技公司要求海兴县医院继续履行合同理由正当，本院予以支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费六千六百五十八元，由北京阿瑞科技有限公司负担三千三百二十九元，由海兴县医院负担三千三百二十九元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费五十元，由海兴县医院负担（已交纳）
二审案件受理费五十元，由海兴县医院负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长杜卫红
代理审判员魏应杰
代理审判员李文成
二○○八年十二月十八日
书记员潘一汇
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