原告马某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人谭谦，北京市元吉律师事务所律师。
被告赵某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人孙海波，北京市齐致律师事务所律师。
被告甘某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人谢某，女，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
原告马某某与被告赵某、甘某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李宝贵独任审判，公开开庭进行了审理。原告马某某的委托代理人谭谦，被告赵某的委托代理人孙海波以及被告甘某某的委托代理人谢某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告马某某诉称：2007年8月9日，赵某与甘某某签订了《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》，约定将北京瓦控电气技术有限公司（以下简称瓦控公司）的全部账面资金、应收账款、办公用品、办公家具、全部库存商品、全部固定资产非法处置给赵某所有。马某某认为，赵某与甘某某非法处置公司财产的协议，既违法了法律的强制性规定，也侵害了马某某作为股东的合法权益，为此起诉来院，请求确认赵某与甘某某于2007年8月9日签订的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》无效。
被告赵某辩称：同意马某某的诉讼请求。
被告甘某某辩称：对马某某所述的事实不予否认，赵某与甘某某确实签订过资产处置协议，但是不能确定马某某庭上所出示的复印件是否为二被告之间签订的那份资产处置协议的复印件，且复印件上甘某某的签名不清楚，不能确定是否为甘某某的亲笔签名，要求马某某提供原件。
经审理查明：瓦控公司系有限责任公司，于2002年9月27日依法设立，公司注册资本100万元。在瓦控公司的经营期间，公司股东及股权结构数次发生变更。2007年4月，公司股东变更为为赵某、甘某某、马某某，其中赵某出资79万元，占股权比例79%，甘某某出资20万元，占股权比例20％，马某某出资1万元，占股权比例1％。现公司股东为甘某某、马某某，其中甘某某出资99万元，占股权比例99%，马某某出资1万元，占股权比例1％，甘某某任瓦控公司法定代表人、经理。
2007年8月9日，以赵某为股权转让方（甲方）、甘某某为股权受让方（乙方）签订《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》，内容为：甲乙双方均为瓦控公司实际股东，鉴于瓦控公司目前的经营及发展的实际情况，双方本着友好协商及诚信的原则，对公司的资产及股权做分置清算后，甲方将目前公司资产转移，同时将其所持有的全部公司股权转让给乙方；关于瓦控公司的帐上资金，截至2007年8月6日，公司银行账面资金为x.23元、库存现金228.61元，以及2007年7月份费用及税收结算后，账面所有剩余资金归甲方所有；关于瓦控公司的库存商品，清算后，瓦控公司的实际库存商品归甲方所有，并经协商将现有库存商品随时以进货价格销售给上海欧控电气技术有限公司；关于债权及债务的承担及追索，瓦控公司的应收货款由瓦控公司继续追索，在一年内收回的货款，在缴纳增值税及附加后的货款支付给甲方，瓦控公司应付的货款在2007年7月付清；关于公司的实物资产，主要包括机动车、办公家具、办公设备、工具等，将公司账面上的机动车的产权转让给相应的个人（手续已办理），转让的价值公司挂帐处理，除公司的国、地税用开票系统所用的办公设备及HP笔记本电脑一台外，公司其他资产归甲方所有；瓦控公司将网络域名无偿转让给北京冠石投资咨询有限公司使用；本协议正本二份，由甲方和乙方各持有一份，每份正本均具有同等法律效力；甲乙双方同意另行签订股权及资产转让合同，以备工商变更及资产交割之用，但该合同与本协议不同之处以本协议为准。
另查一，2007年7月31日，以赵某为出让方，甘某某为受让方签订《股权转让协议》，约定：赵某将其在瓦控公司的出资79万元，占总注册资本79％的股权出让给甘某某；甘某某接受赵某在瓦控公司的出资79万元，占总注册资本79%的股权；本协议自签字之日起生效；签字前债权债务由出让方负责，签字后债权债务由受让方负责。同日，赵某、甘某某、马某某签订《章程修正案》等。后瓦控公司根据上述文件办理了工商变更登记，瓦控公司股东变更为甘某某、马某某。
另查二，2008年7月，赵某以甘某某为被告向我院提起2008朝民初字第x号股权转让纠纷的诉讼，要求甘某某按照2007年7月31日双方签订的《股权转让协议》向赵某支付股权转让的对价79万元。在该案的审理中，甘某某对赵某提交的2007年8月9日的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》的真实性表示认可，并曾以此协议作为己方证据提交法庭；马某某作为甘某某的证人出庭作证，其明确表示本案诉争协议是甘某某交给她的。
上述事实，有马某某提供的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》，瓦控公司工商档案材料，2008朝民初字第x号案件中的谈话笔录、开庭笔录，以及双方陈述等在案佐证。
本院认为：瓦控公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范。赵某与甘某某签订的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》，对瓦控公司资产进行了非法处置，既违反了公司法的强制性规定，也侵犯了马某某作为公司股东的合法权益，应属无效。马某某的诉讼请求，于法有据，应予支持。关于甘某某否认马某某提交法庭的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》真实性，要求马某某提供原件的答辩意见，因马某某不是缔结诉争协议的双方当事人无法提供原件，且在我院审理的2008朝民初字第x号案件中甘某某曾以此协议作为己方证据提交，马某某也证实诉争协议的复印件来源于甘某某，现甘某某既不申请对马某某提交法庭的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》予以鉴定又无相反证据予以证明，故甘某某的答辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款之规定，判决如下：
确认赵某与甘某某签订的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》无效。
案件受理费三十五元，由赵某、甘某某各负担十七元五角（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判员李宝贵
二○○八年十一月六日
书记员巴晶焱
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