上诉人（原审被告）紫昀依都服饰设计（北京）有限公司，住所地北京市丰台区右安门外大街X号。
法定代表人刘某，总经理。
委托代理人赵新春，北京市奕明律师事务所律师。
委托代理人寇某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京市奕明律师事务所实习律师，住（略）。
被上诉人（原审原告）王某某，男，汉族，X年X月X日出生，个体工商户，住（略）。
委托代理人郁有振，北京市双强律师事务所律师。
上诉人紫昀依都服饰设计（北京）有限公司（以下简称紫昀依都公司）因与被上诉人王某某特许经营合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院于2008年10月17日作出的（2008）东民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
被上诉人王某某原审诉称：2006年4月，王某某通过紫昀依都公司的宣传得知紫昀依都公司从事服装特许经营，遂于同月21日来京与紫昀依都公司签订《合同书》，约定紫昀依都公司授权王某某使用“依Q.in一派”商标，并依其经营模式经营“依Q.in一派”系列服装。合同签订后，王某某依约支付加盟费x元、保证金7800元，并在授权区域办理了经营手续，开店经营。2008年8月2日，王某某通过查询工商档案得知紫昀依都公司在签订合同时虚假宣传，紫昀依都公司宣称的韩国紫昀国际企业集团有限公司实体并不存在。故王某某认为紫昀依都公司在缔约过程中存在欺诈行为，故起诉要求撤销原、紫昀依都公司之间的合同，由紫昀依都公司返还王某某加盟费及保证金x元，并承担本案诉讼费。
上诉人紫昀依都公司原审辩称：广告仅是要约邀请，内容虚假不构成合同欺诈。王某某是在经过充分市场考察之后才与紫昀依都公司签约的，并不是基于紫昀依都公司是否隶属于韩国紫昀国际企业集团有限公司。所以紫昀依都公司在缔约过程中不存在欺诈行为。撤销权应在知道或应当知道撤销事由后一年内行使，不论是从合同签订时起算还是从工商处罚时起算，到王某某起诉均已超过了法定的除斥期间。所以即便王某某享有撤销权，也已经超过了权利行使期限。王某某在履行合同过程中连续三个月未从紫昀依都公司处进货，无权要求返还加盟费和保证金，而且原、紫昀依都公司之间的合同期限已经届满，合同处于终止状态，王某某再要求撤销已经没有依据。综上，紫昀依都公司不同意王某某的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2005年8月29日，紫昀依都公司注册成立，股东两人，均系自然人。经营范围为设计服装服饰，承办展览展示，组织文化艺术交流，广告、图文设计、制作，销售服装服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、工艺美术品。该公司成立后从事服装销售，销售方式包括发展加盟店，并在广告宣传中称其系由韩国紫昀国际企业集团有限公司创办成立，韩国紫昀国际企业集团有限公司拥有“依Q.in一派”知名服装服饰品牌，确保加盟商盈利等。2007年1月12日，紫昀依都公司向国家工商行政管理局商标局申请在25类商品上注册“依Q.in一派”及图形类似旋转风车的商标。国家工商行政管理局商标局于2007年6月12日正式受理该申请。紫昀依都公司现对任何注册商标不享有专用权。
王某某于2006年4月21日来京与紫昀依都公司签署《合同书》。合同约定：王某某自愿申请加入依Q服饰数码美容创意坊，接受紫昀依都公司授权单店经营并愿意成为其全国连锁店成员，有权使用依Q商标；紫昀依都公司向王某某供货，王某某只能从紫昀依都公司处进货，王某某承诺按依Q统一经营模式经营；王某某按省级店标准向紫昀依都公司一次性支付加盟费x元，合同保证金7800元，紫昀依都公司按超级魅力店的标准免费赠送王某某开店所需相关物品；王某某在不违反合同约定的前提下，合同期满紫昀依都公司可退还保证金，但不退还加盟费，如王某某中途提出解除合同，王某某承诺不要求退换加盟费和保证金；紫昀依都公司授权王某某经营区域为湖南省长沙市，合同期限自2006年4月21日至2008年4月20日；如王某某三个月未从紫昀依都公司处进货，需向紫昀依都公司提供书面说明，否则视为王某某单方解除合同。合同签订同时，紫昀依都公司向王某某出具同时加盖有韩国紫昀国际企业集团有限公司公章和紫昀依都公司公章的商标准用证、授权书和开店资格证。之后，王某某依约向紫昀依都公司支付加盟费x元和保证金7800元，并开始在授权区域开店经营。合同履行过程中，紫昀依都公司免费向王某某提供部分依Q品牌货物，王某某认可仅从紫昀依都公司处进货两次，分别是2006年4月21日和5月1日。
另查，2007年3月27日，北京市工商行政管理局东城分局向紫昀依都公司下发京工商东处字[2007]X号行政处罚决定书，该决定书称：紫昀依都公司在互联网上发布广告所涉及的韩国紫昀国际企业集团，是紫昀依都公司出资3500元，通过位于光华长安的离岸港商务（国际）有限公司办理的一个带有韩国紫昀国际企业集团有限公司的文件，在韩国并无该企业集团，紫昀依都公司也不是韩国紫昀国际企业集团投资成立，与其没有任何关系，该广告属于虚假广告。紫昀依都公司与加盟商签订合同，并收取相应加盟费、保险金等。上述行为构成了利用虚假广告和信息，诱人签订合同，骗取费用的违法行为。依据相关法律规定，责令紫昀依都公司退回骗取的江苏邳州市加盟商孔兵交纳的保险金、货款等共计x元，并处以罚款x元的行政处罚。紫昀依都公司已经实际履行上述行政处罚决定。王某某主张其知道该事实是在2008年8月。
原审法院认为：紫昀依都公司系以拥有一定经营资源的企业身份，就许可王某某使用其商标等经营资源，要求王某某以统一经营模式进行经营，并收取相应费用为目的，与王某某签订的《合同书》。涉案合同符合法律规定的商业特许经营合同要件，属于商业特许经营合同。
我国法律规定，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，是可撤销合同。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示的，可以认定为欺诈。虽然本案涉及的《合同书》，未将紫昀依都公司隶属于韩国紫昀国际企业集团有限公司，“依Q.in一派”商标属于韩国知名品牌等宣传内容列入合同条款，但紫昀依都公司在出具给王某某的商标准用证、开店资格证等材料上加盖韩国紫昀国际企业集团有限公司公章的行为，已经构成双方合同实际履行内容。故在紫昀依都公司并非韩国紫昀国际企业集团有限公司下属企业，韩国紫昀国际企业集团有限公司并不存在的情况下，紫昀依都公司的上述行为已经构成合同欺诈。王某某据此主张撤销合同，具有法律依据，原审法院予以支持。关于王某某行使撤销权是否已经超过法律规定的权利行使期限，紫昀依都公司主张应从签约时起算，没有依据，而工商部门做出的行政处罚决定，涉及的相关主体并未包括王某某，故以此作为王某某权利行使期限的起算点不当。现紫昀依都公司没有其他证据证明王某某知道或应当知道欺诈事实的时间，原审法院依据王某某认可的知晓时间作为其行使撤销权期限的起算时间。另外，合同履行期限届满并不影响王某某依法律规定的欺诈事由要求撤销合同的主张。
本案中，紫昀依都公司依据双方签订的《合同书》，收取王某某的加盟费x元和保证金7800元，应当予以返还。紫昀依都公司认为王某某连续三个月未进货，已经构成合同约定的加盟费和保证金不予退还的情形，因为合同被撤销，所以该意见不能成立。
综上，原审法院依据依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、第七十五条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条之规定，判决：一、撤销王某某与紫昀依都服饰设计（北京）有限公司于二○○六年四月二十一日签订的《合同书》；二、紫昀依都服饰设计（北京）有限公司于本判决生效后十日内返还王某某加盟费二万元和保证金七千八百元。
上诉人紫昀依都公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，驳回被上诉人王某某的诉讼请求，并由被上诉人王某某承担一、二审诉讼费用。其主要上诉理由为：原审判决认定紫昀依都公司提供的开店资格证、商标准用证等材料构成合同履行内容是错误的，紫昀依都公司所作的广告宣传与王某某签订涉案《合同书》不具有因果关系；被上诉人王某某行使撤销权应当自其签订涉案《合同书》或者北京市工商行政管理局东城分局作出涉案处罚决定书之时或者被上诉人王某某于2006年5月1日停止自上诉人处进货和经营时起算除斥期间，被上诉人提起本案起诉时已经超过除斥期间，撤销权归于消灭。被上诉人王某某同意原审判决。
在本院审理期间，双方当事人对原审法院查明的事实不持异议，亦无新证据向本院提交，故本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案中，紫昀依都公司系以拥有一定经营资源的企业身份，就许可王某某使用其商标等经营资源，要求王某某以统一经营模式进行经营，并收取相应费用为目的，与王某某签订的《合同书》。该合同符合法律规定的商业特许经营合同要件，属于商业特许经营合同。
紫昀依都公司在明知其公司并非韩国紫昀国际企业集团有限公司的下属企业，韩国紫昀国际企业集团有限公司并不存在的情况下，在其公司的广告宣传中宣称其系由韩国紫昀国际企业集团有限公司创办成立，“依Q.in一派”知名服装服饰品牌系韩国紫昀国际企业集团有限公司所有，并且在其与王某某签订涉案《合同书》的同时，向王某某出具了加盖有韩国紫昀国际企业集团有限公司公章的商标准用证、开店资格证等材料。上述事实表明，紫昀依都公司具有提供虚假信息、诱使对方作出错误意思表示的主观故意，并且实际造成对方与其签订涉案《合同书》的事实，紫昀依都公司的上述行为已经构成合同欺诈。王某某据此主张撤销合同并要求紫昀依都公司返还加盟费和保证金，具有法律依据，本院予以支持。上诉人紫昀依都公司提出原审判决认定紫昀依都公司提供的开店资格证、商标准用证等材料构成合同履行内容是错误的，紫昀依都公司的广告宣传与王某某签订涉案《合同书》不具有因果关系的主张，缺乏依据，本院不予支持。
王某某行使撤销权的除斥期间应当从王某某知道或者应当知道撤销事由之日起起算，现王某某主张其自2008年8月才知晓撤销事由，紫昀依都公司未提交反证证明王某某于此前就知道或者应当知道撤销事由，故本院认定王某某行使撤销权未超过法定期间。紫昀依都公司主张应从签约或者工商部门做出相关行政处罚决定或者王某某停止进货时起算除斥期间，于法无据，本院不予支持。
综上所述，上诉人紫昀依都公司的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费495元，由紫昀依都服饰设计（北京）有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）；二审案件受理费495元，由紫昀依都服饰设计（北京）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长冯刚
代理审判员葛红
代理审判员张剑
二ОО八年十二月十八日
书记员赵立辉
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