原告刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司技术员，住（略）。
原告张某甲，女，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司技术员，住（略）。
原告彭某某，男，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司销售员，住（略）。
原告李某，男，X年X月X日出生，汉族，唐山科技大学教师，住（略）。
原告崔某乙，男，X年X月X日出生，汉族，北京沙东生物技术有限公司副总经理，住（略）。
原告崔某丙，女，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司销售员，住（略）。
原告王某丁，女，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司销售员，住（略）。
原告张某戊，女，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司员工，住（略）。
原告赵某某，男，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司员工，住（略）。
原告王某己，女，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司员工，住（略）。
原告秦某，男，X年X月X日出生，汉族，唐山怡康生物技术有限公司员工，住（略）。
上述所列原告之共同委托代理人侯国晖，北京市炜衡律师事务所律师。
上述所列原告之共同委托代理人李某伊，北京市炜衡律师事务所律师。
被告尹某某，男，X年X月X日出生，汉族，唐山怡安生物工程有限公司董事长，住（略）。
委托代理人赵某宁，北京市天达律师事务所律师。
委托代理人张某庚，女，X年X月X日出生，汉族，北京科兴生物制品有限公司员工，住（略）。
原告刘某某、张某甲、彭某某、李某、崔某乙、崔某丙、王某丁、张某戊、赵某某、王某己、秦某（以下简称刘某某等人）与被告尹某某董事损害股东利益纠纷一案，本院于2008年9月8日受理后，依法组成由法官鲁连印担任审判长，法官张丽新、人民陪审员郭小流参加的合议庭审理本案。本院于2008年10月20日、2008年10月22日召集各方当事人进行了庭前证据交换，并于2008年11月11日公开开庭进行了审理。原告刘某某等人的委托代理人侯国晖、原告崔某乙本人，被告尹某某的委托代理人赵某宁、张某庚到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告刘某某等人起诉称：唐山市怡康生物药业有限公司（以下简称怡康药业公司）于1998年3月成立于河北省唐山市，于2002年9月16日变更为唐山怡康生物技术有限公司（以下简称怡康公司），公司注册资本294.2万元。刘某某等人均为怡康公司股东，共出资60.96万元，合计持股比例20.72％。其中刘某某出资6.48万元，持股比例2.20％；张某甲出资7.68万元，持股比例2.61％；彭某某出资7.68万元，持股比例2.61％；李某出资3.84万元，持股比例1.31％；崔某乙出资6万元，持股比例2.04％；崔某丙出资4.8万元，持股比例1.63％；王某丁出资4.8万元，持股比例1.63％；张某戊出资7.2万元，持股比例2.45％；赵某某出资2.4万元，持股比例0.82％；王某己出资4.8万元，持股比例1.63％；秦某出资5.28万元，持股比例1.79％。怡康公司成立始一直由尹某某任职公司董事长。
2003年10月8日，注册于安提瓜岛和巴布达岛的x公司更名为x生物技术有限公司，即中维科生物技术有限公司（以下简称中维科公司），尹某某系该公司董事长及首席执行官。
2004年9月，尹某某作为怡康公司董事长，违反公司章程和公司法规定，未经怡康公司股东会同意，与本公司怡康公司订立唐山怡安生物工程有限公司（以下简称怡安公司）股权转让协议，与本公司进行交易，将怡康公司持有的怡安公司全部股权以作低资产的方式低价转让给由其本人担任董事长的中维科公司。至2007年12月，中维科公司将319.45万元股权转让金支付给怡康公司时，刘某某等人才得知股权转让事宜，并与尹某某交涉转让金过低一事，但尹某某均未予答复。
另外，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十二条的规定，刘某某等人均为怡康公司股东会成员，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。目前为止刘某某等人从未接到过关于公司解散、清算议题的股东会通知，但是怡康公司现在已经进入解散、清算程序，因此尹某某组织的怡康公司的解散与清算均不符合《中华人民共和国公司法》之规定。
因此，刘某某等人诉至法院，请求法院判令：1、尹某某向刘某某等人支付利益损失人民币375万元；2、尹某某擅自组织公司清算违法，其应立即解散清算组，停止清算活动；3、尹某某承担本案全部诉讼费用。
原告刘某某等人向本院提交以下证据予以证明：证据1，出资证明书;证据2，怡安公司股权转让协议；证据3，中维科公司主体资格证明；证据4，怡安公司董事会决议、股权转让申请；证据5，唐山经济技术开发区管委会唐开区招字（2004）X号文件和唐山市商务局唐商外资字（2004）X号文件；证据6，河北大众资产评估有限责任公司于2004年7月7日作出的冀大众评字（2004）第X号资产评估报告；证据7，（2008）京中信内民证字x号公证书和中国对外翻译出版公司翻译件；证据8，唐山市科学技术局2008年10月10日出具的证明；证据9，唐山市财政局出具的唐财工字（2001）X号文件和拨款凭证、收款收据;证据10，河北省卫生厅证明；证据11，外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表和中国建设银行联网业务入账通知；证据12，怡安公司董事会决议；证据13，北京科兴生物制品有限公司（以下简称科兴公司）工商登记文件；证据14，科兴公司章程。
被告尹某某答辩称：
一．刘某某等人提起诉讼已超过法定诉讼时效，不享有胜诉权。刘某某等人作为怡康公司的股东，对怡康公司经营管理活动特别是重大决策事项应当了解和知悉。怡康公司工商登记文件对刘某某等人自然公开，刘某某等人有权随时了解掌握怡康公司各项经营管理活动事项，了解知悉公司各项重大决策。怡康公司就包括涉案股权转让事宜在内的各项重大决策均以股东会议或董事会的形式对包括刘某某等人在内的各股东公开，并征询其意见以作出相应决议。特别是王某丁、崔某丙不但参加了涉案股权转让事宜的股东会议，且就转让事宜作出了同意的表决。因此，刘某某等人并无证据证明其确实自2007年12月才知悉涉案事宜。无论基于其股东身份，还是基于法律及怡康公司章程所赋予其的股东权利而言，刘某某等人均应自涉案股权转让事宜发生（包括涉案股权转让股东会议召开并形成决议、相关资产评估、涉案股权转让协议签署等事项）时起，即知道或至少应当知道上述事宜且应当了解其权益是否受到损害或侵犯。刘某某等人自其知道或应当知道涉案股权转让事宜是否侵犯其合法权利或损害其合法利益之日起四年后才提起诉讼，且在此期间并无任何导致诉讼时效中止或中断的事由，其提起诉讼的行为已超过两年的法定诉讼时效期间，其各项诉讼请求及主张无论是否合理合法均已丧失胜诉权。
二．涉案股权转让程序合法，股权转让行为有效。涉案股权转让事宜经由包括王某丁和崔某丙在内的、代表全部表决权四分之三以上多数的股东一致同意并作出决议，符合公司章程规定。涉案股权转让所涉及资产事宜，已由怡安公司对该公司全部资产委托评估机构作出资产评估结论。就该资产评估结论，怡安公司、国有股股东唐山市卫生防疫站上级主管单位唐山市卫生局及唐山市国有资产监督管理部门已按程序办理资产评估备案手续，涉案股权转让所涉资产评估程序合法。就涉案股权转让事宜，转让方怡康公司与受让方中维科公司已签署书面转让协议，该协议形式、内容均符合法律规定，协议合法有效。
涉案股权转让行为并未侵害包括刘某某等人在内的任何相关主体的合法权益。涉案股权转让价格完全依据转让前形成的资产评估结论形成，按怡安公司709.89万元的净资产折合,怡康公司所持有的怡安公司45％的股权比例即为319.45万元。该价格不仅得到了怡康公司主管单位唐山经济技术开发区管理委员会的认同且最终被唐山市商务局所批准,而怡康公司与中维科公司最终签署的股权转让协议所约定的转让价格正是319.45万元，涉案股权转让不存在作低资产及转让价格的情形。尹某某作为怡康公司的法定代表人对外签署包括股权转让事宜在内的协议既是尹某某的权利更是尹某某的义务，其签署涉案股权转让协议系在怡康公司有效股东会决议授权下实施的，且就股权转让协议主体而言，尹某某并非协议一方，尹某某在股权转让协议上签字的行为仅代表公司而非其个人，刘某某等人诉称尹某某与怡康公司签约的事实根本不存在。
三．刘某某等人诉请及证据存在缺陷，其至今并未就所称375万元损失的依据、计算标准及方式提供任何证据并作出说明与解释，也无证据证实其自2007年12月才知道或应当知道涉案股权转让事宜或者尹某某实施了故意作低资产、压低股权转让价格的行为。
四、刘某某等人无证据证明系尹某某擅自组织公司清算；且公司清算与本案案由性质不同，应当另行起诉。公司清算系依据公司股东会决议并由股东会组织清算组实施，与尹某某个人无关，尹某某个人没有权利与能力决定清算的开始、清算组的组成或解散及停止清算等事宜。请求法院驳回刘某某等人的全部诉讼请求。
被告尹某某向本院提交以下证据予以证明：证据1，怡康公司章程；证据2，怡康公司验资报告及验资事项说明;证据3，怡康公司第一届董事会会议记录、董事监事人员名单、任命书；证据4，公司变更登记申请书;证据5，公司变更登记申请书；证据6，怡康公司关于股权转让的股东会决议；证据7，怡安公司冀大众评字（2004）第X号资产评估报告书；证据8，怡安公司关于合营双方股权转让的申请；证据9，唐山经济技术开发区管理委员会唐开区招字（2004）X号文件；证据10，国有资产评估项目备案表；证据11，唐山市商务局唐商外资字（2004）X号文件；证据12，怡安公司股权转让协议；证据13，外商投资企业批准证书；证据14，怡康公司2001、2003年公司章程修正案；证据15，拨款凭证；证据16，怡安公司在科兴公司投资比例调整的证据材料。
经本院庭审质证，双方当事人对原告刘某某等人提交的证据1、证据3、证据4、证据5、证据11、证据12，被告尹某某提交的证据2、证据11的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。
以下涉及本案争议焦点的证据双方当事人在证据质证时持有异议，本院经对此部分证据进行审查判断，作出如下认定：
一、原告证据2，怡安公司股权转让协议，证明尹某某与其任董事长的怡康公司签订合同进行交易。尹某某对该证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。尹某某认为，该证据只能证实尹某某作为怡康公司董事长代表该公司与其代表的中维科公司签署了股权转让协议，不能将签约行为归咎于尹某某个人，尹某某个人不是股权协议主体。本院认为，该证据的真实性可以认定，但因该证据并不能证明尹某某系以个人身份与怡康公司签订协议，刘某某等人所称该证据的证明目的不能认定。
二、原告证据6，河北大众资产评估有限责任公司于2004年7月7日作出的冀大众评字（2004）第X号资产评估报告，证明该报告书中流动负债金额和应付款项金额存在重大虚假，评估结果错误。尹某某对该证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。尹某某认为，资产评估结论系依据合法程序作出且经过政府主管机关审核备案，资产评估程序及结论皆合法有效；且尹某某个人与该资产评估行为及结论之间并不存在任何事实或法律上的关联性，若刘某某等人对资产评估结论存有异议，则应通过合法途径对资产评估机构、审核通过该资产评估结论的相关国家主管机关提出主张；刘某某等人若坚持对该资产评估结论提出质疑，则应另案对资产评估机构、资产评估结论的审核机关、备案机关提起诉讼，在此之前，刘某某等人应当撤回本案诉讼。本院认为，该证据的真实性可以认定。因刘某某等人未能提供该报告存在错误或不妥的结论性依据，刘某某等人所称该证据的证明目的不能认定。
三、原告证据7，（2008）京中信内民证字x号公证书和中国对外翻译出版公司翻译件，证明该证据来源为美国证券交易委员会官方网站，内容为中维科所披露信息；该次股权转让实际收购怡安公司的净资产是x美元。尹某某对该证据的真实性、合法性、关联性不予认可。尹某某认为，该证据材料形成于中国境外的美国证券交易委员会官方网站，依据证据规则，对源自中国境外的证据应由当地公证机构办理公证并由中国驻外使领馆进行认证。刘某某等人未就源自美国证券交易委员会的证据办理法定公证认证手续。即便假定法庭认可该证据的真实性，由于该证据显示的系在美国证券市场上市过程中的有关情形，该情形与怡康公司股权转让事宜、与本案诉争事实不具有关联性。本院认为，该证据保全公证书的表面真实性可以认定，该公证书可以证实登录该外国网址，按照该公证书记载的点击内容点击后出现了公证书所公证的显示内容。但是，所显示的内容本身的真实性，并不能被证实，刘某某等人所称该证据的证明目的不能认定。
四、原告证据8，唐山市科学技术局2008年10月10日出具的证明，证明2001年全年唐山市科委未向怡安公司拨入20万元资金，但是资产评估报告中将这笔根本不存在的拨款记为应付款。证明资产评估报告中该笔应付款项系伪造，金额存在重大虚假，评估结果被恶意作低。刘某某等人证据9，唐山市财政局出具的唐财工字（2001）X号文件和拨款凭证、收款收据，证明2001年唐山市高新技术产业园区财政局向怡安公司拨入80万元资金用于科技三项费用，此笔款项无需偿还，但是资产评估报告中将这笔拨款记为应付款，且数额增大为96万，用途私自改为购材料，涉嫌挪用，证明资产评估报告中应付款项金额存在重大虚假，评估结果被恶意作低。刘某某等人证据10，河北省卫生厅证明，证明2002年全年河北省卫生厅未向怡安公司拨入40万元资金，但是资产评估报告中将这笔根本不存在的拨款记为应付款，证明资产评估报告中该笔应付款项系伪造，金额存在重大虚假，评估结果被恶意作低。尹某某对上述证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。尹某某认为，其提交的拨款凭证可以证实河北省卫生厅确曾向怡安公司拨付“科研费”40万元；唐山市科委确曾向怡安公司拨付“课题费”20万元；唐山市财政局确曾向怡安公司拨款96万元。上述拨款与资产评估报告所列科目及数额完全相符，刘某某等人所称的资产评估报告该部分内容虚假，从而降低怡安公司资产的主张不成立。本院认为，上述证据的真实性可以认定，但相应拨款的具体财务处理方式以及资产评估报告的相应评估是否客观、合理，不属于本案审理范围，刘某某等人对该评估报告所持异议，应当提供该报告存在错误或不妥的结论性依据。在该资产评估报告未修订、变更、作废，或者刘某某等人未取得能够证实自己主张的结论前，该资产评估报告结论为真。因此，刘某某等人所称该证据的证明目的不能认定。
五、原告证据13，科兴公司工商登记文件，证明尹某某系科兴公司总经理，资产评估报告中显示由怡安公司支付科兴公司奖金x.03元毫无根据，纯粹为作低怡安公司净资产。尹某某认为，刘某某等人提出的所谓怡安公司借支付奖金降低公司资产的主张与该证据内容毫无关联。本院认为，该证据的真实性可以认定。但该证据仅能证实进行该登记时，尹某某为科兴公司总经理，刘某某等人所称该证据的证明目的不能认定。
六、原告证据14，科兴公司章程，证明怡安公司在科兴公司投资比例为24％，出资2400万元人民币,但是资产评估报告中显示长期投资只有18.75％，证明其目的纯粹为作低怡安公司净资产。尹某某认为，依据尹某某向法庭提交的怡安公司在北京科兴公司投资比例调整的证据材料可以证实，怡安公司在北京科兴公司的投资比例几经调整，至涉案资产评估时，怡安公司投资比例已调整为18.75％，该比例与资产评估报告的记载完全相符，刘某某等人所谓怡安公司在北京科兴公司投资比例被故意降低的主张与事实不符。本院认为，该证据的真实性可以认定。但科兴公司章程所显示的投资比例仅能够证实该章程备案时公司各股东的投资比例，之后的实时投资比例应以审核时的登记为准，因此，刘某某等人所称该证据的证明目的不能认定。
七、被告证据1，怡康公司章程，证明1998年3月17日怡康公司设立时该公司股权结构、股东会职权及表决规则;依据公司章程第三十一条第三款规定，公司董事长负有“签署协议和董事会通过的其他重要文件或授权他人代表签署”的职责。尹某某证据3，怡康公司第一届董事会会议记录、董事监事人员名单、任命书，证明尹某某经怡康公司董事会依据合法程序选举为公司董事长，结合前述公司章程第三十一条第三款的规定及有关法律规定，代表怡康公司对外签署协议是尹某某的法定职责。刘某某等人对上述证据的真实性、合法性认可，对关联性不予认可。因为本案刘某某等人诉请的非尹某某代表本公司怡康公司对外签署协议，而是尹某某未经怡康公司股东会同意与本公司怡康公司签署协议。本院认为，上述证据的真实性可以认定。尹某某就上述证据陈述的证明目的，未超出证据本身的文义范围，且与本案具有关联性，尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
八、被告证据4，公司变更登记申请书，证明依据该申请书所附唐众会验（1999）X号验资报告，怡康公司于1999年12月29日变更后投入注册资本x.21元，变更后职工个人股为103万元，占注册资本的68.7％，唐山市卫生防疫站法人股47万元，占注册资本的31.3％，新增股本全部到位；该申请书所附怡康公司1999年12月27日《关于修改公司章程的股东会决议》第4条记载股东会对特别决议事项表决方式修改为：“原章程中第五章第二十三条修改为：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出普通决议（普通决议指本章第十九条第一至四项），必须经过出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会作出特别决议时，同意的票数（所持表决权）应占股东所持表决权的三分之二以上通过（特别决议指本章第十九条五至七项）”。刘某某等人对该证据真实性、合法性认可，对关联性不予认可。怡康公司股东会对普通决议和特别决议的表决方式非刘某某等人诉讼请求。本院认为，该证据的真实性可以认定。尹某某就上述证据陈述的证明目的，未超出证据本身的文义范围，且与本案具有关联性，尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
九、被告证据5，公司变更登记申请书，证明依据该申请书所附怡康公司股东会决议、怡康公司章程修正案记载，怡康公司全体股东同意将公司注册资本由2002年5月31日止的201.5万元增至294.2万元；依据2002年9月16日唐山市工商行政管理局企业名称变更核准通知书记载，怡康药业公司名称变更为怡康公司；依据该申请书所附2002唐众会验变字X号验资报告记载，截至2002年7月31日，怡康公司变更后的股本为294.2万元。刘某某等人对该证据真实性、合法性认可，对关联性不予认可。因为怡康公司变更登记事项非刘某某等人诉讼请求。本院认为，该证据的真实性可以认定。尹某某就上述证据陈述的证明目的，未超出证据本身的文义范围，且与本案具有关联性，尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十、被告证据6，怡康公司关于股权转让的股东会决议，证明占怡康公司股本比例达四分之三以上多数的股东同意将怡康公司在怡安公司的全部股权出让；同意以怡安公司资产评估结果为基础，按怡康公司在怡安公司所持股权比例确定股权出让价款；同意委托董事会负责股权转让事宜，并与受让方签订股权转让合同。刘某某等人对该证据的真实性、关联性均认可，对其合法性不予认可。根据怡康公司公司章程第十九条“公司依据《中华人民共和国公司法》规定，由全体股东组成股东会”的规定及《中华人民共和国公司法》第四十二条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”的规定，本次临时股东会的召开未通知全体股东，至少未通知刘某某等人刘某某、张某甲、彭某某、李某、崔某乙、张某戊、赵某某、王某己、秦某；根据怡康公司公司章程第二十八条的规定：“在表决与董事有利益关系的事项时，该董事无表决权。”显然，本次股权转让与尹某某有利益关系，尹某某无表决权。参加本次表决的除去尹某某，其他全部表决权只有49.84％，不到半数，根本不符合公司章程，故本次股东会其形成的决议亦不合法。本院认为，该证据的真实性可以认定。该公司章程第二十八条规定的是董事会的表决方式，并非股东大会的表决方式，因此，该临时股东会决议已经由占怡康公司股本比例达四分之三以上多数的股东同意。如果刘某某等人认为该股东会决议系违反公司股东会召集规定作出，应当另行依法定程序行使撤销权，在该股东会决议被依法撤销之前，该股东会决议因已超过表决通过的比例，不应认定无效。根据相关法律及公司章程的规定，处置公司财产也并不必须经过股东会同意。尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十一、被告证据7，怡安公司冀大众评字（2004）第X号资产评估报告书，证明受怡安公司委托，评估机构在2004年7月7日对唐山怡康生物技术有限公司拟转让持有的唐山怡安生物工程有限公司45％的股权，对唐山怡安生物工程有限公司的整体资产进行了判定估算，依据该评估结果，截至2003年12月31日，怡安公司评估后净资产为709.89万元，按该评估结论计算，怡康公司所持45％比例股权折合人民币319.45万元。刘某某等人对该证据的真实性、关联性、合法性均认可，但对其证明目的不予认可。结合刘某某等人提交的证据7、8、9、10，可以证实该资产评估报告弄虚作假，评估结果数据被恶意作低。本院认为，该证据系由有资格的评估机构依法作出的资产评估报告，刘某某等人对该评估报告若持异议，应当提供该报告存在错误或不妥的结论性依据。在该资产评估报告未修订、变更、作废，或者刘某某等人未取得能够证实自己主张的结论前，该资产评估报告结论为真，该评估结果应该予以认定，尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十二、被告证据8，怡安公司关于合营双方股权转让的申请，证明怡安公司于2004年9月14日向唐山经济技术开发区管理委员会提交申请，申请将怡安公司全部股权（包括怡康公司所持45％股权，及外方股东华鼎公司所持55％股权）全部转让给中维科公司，公司性质由合资变更为独资。刘某某等人对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，但是对申请中载明的怡安公司资产净现值不认可。本院认为，该申请中所显示的净资产现值数额系依据相关资产评估报告产生，关于该资产评估报告结论应予认定的理由同前，不再赘述。尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十三、被告证据9，唐山经济技术开发区管理委员会唐开区招字（2004）X号文件，证明唐山经济技术开发区管理委员会于2004年9月29日向唐山市商务局申请批准将怡康公司所持怡安公司45％比例的全部股权以319.45万元人民币的价格转让给中维科生物技术有限公司。刘某某等人对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，但是对请示中载明的怡安公司资产净现值以及怡康公司股权价格不认可。本院认为，该文件中所显示的净资产现值、股权价格数额的依据是资产评估报告，关于该资产评估报告结论应予认定的理由同前，不再赘述。尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十四、被告证据10，国有资产评估项目备案表，证明怡安公司于2004年9月9日就前述评估项目申报备案；该备案经唐山市卫生防疫站主管单位唐山市卫生局于2004年9月13日“同意转报备案”，并于2004年9月14日由唐山市国有资产监督管理委员会办理备案。刘某某等人对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，但是认为该证据仅仅是怡安公司向唐山市卫生局的“备案”，这种备案不具有审批或许可性质，而是具有信息披露功能的行政管理行为，目的是方便行政机关的管理、监督和服务，唐山市卫生局并不对数据负责，因此不能说明资产评估的数据符合真实情况。本院认为，该资产评估项目备案表，能够证明相关资产评估的情况已经在唐山市国有资产监督管理委员会办理备案。尹某某提举该证据也是为证明相关资产评估的情况已经在唐山市国有资产监督管理委员会办理备案，并未要用以证明经过审批或许可。尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十五、被告证据12，怡安公司股权转让协议，证明在履行上述股东会决议、资产评估、评估备案程序后，尹某某以怡康公司董事长身份与中维科公司就转让所持怡安公司的45％股权事宜签署转让协议，股权价格为319.45万元人民币，该价格与前述资产评估结论相符。刘某某等人对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，但对该协议第一条约定的319.45万元的股权转让金数额不认可。本院认为，该股权转让协议的股权转让金额系依据资产评估报告作出，关于该资产评估报告结论应予认定的理由同前，不再赘述。尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十六、尹某某证据13，外商投资企业批准证书，证明2004年10月25日河北省人民政府为怡安公司核发商外资冀唐字（1993）X号批准证书，依据该证书显示，怡安公司为外商独资企业，投资者为中维科公司，怡安公司股权转让已实施、怡安公司企业性质已由转让原中外合资企业变更为外商独资企业；2004年11月8日，唐山市工商行政管理局已就涉案股权变更事宜为怡安公司核发“外商独资经营”的营业执照，上述证照的核发具有社会公示的法律效果，因此刘某某等人所称其自2007年12月才知道股权转让事宜的主张不成立。刘某某等人对该证据的真实性、合法性认可，但对关联性不予认可，理由是怡安公司何时变更营业执照与本案无关，刘某某等人于2007年12月才知道实际的股权转让金数额，因为此时怡康公司才收到该笔股权转让金，刘某某等人也正是此时才得知股权转让金价格过低，得知自身权益受到侵害。本院认为，企业在工商行政管理部门的登记及营业执照，都具有向社会公示的效力。无论怡康公司何时收到股权转让金，股权转让的实际数额是在股权转让协议上确定的，关于股权转让的股东会决议对于股东也是公开的，且刘某某等人中有部分人也参加了该股东会并签字同意决议。股东享有知情权，股东在需要时可以行使知情权。股东会决议决定股权出让价以怡安公司资产评估结果为基础，按怡康公司在怡安公司所持股权比例确定转让价值，因此，可以认为刘某某等人在该股东会决议及资产评估报告作出后，就知晓股权转让金额等事实不存在障碍。同时，该证据可以证实怡安公司企业性质已由转让原中外合资企业变更为外商独资企业。尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十七、被告证据14，怡康公司2001、2003年公司章程修正案,证明怡康公司在2001、2003年两次对公司章程进行了修改，其中未涉及股东会表决事项及表决方式等内容；怡康公司股东会对特别决议的表决方式仍依据1999年关于修改公司章程的股东会决议“股东大会作出特别决议时，同意的票数（所持表决权）应占股东所持表决权的三分之二以上通过（特别决议指本章第十九条五至七项）”。刘某某等人对该证据的真实性、合法性认可，但对关联性不予认可，理由是怡康公司股东会对普通决议和特别决议的表决方式非刘某某等人诉讼请求。本院认为，怡康公司股东大会表决方式与本案存在关联，尹某某所称该证据的证明目的可以认定。
十八、被告证据15，拨款凭证，证实河北省卫生厅向怡安公司拨“科研费”40万元；唐山市科委向怡安公司拨“课题费”20万元；唐山市财政局向怡安公司拨款96万元。上述款项在资产评估报告中均有反映，刘某某等人所述资产评估报告所列上述应付款项系伪造的主张无事实依据。刘某某等人对该证据的真实性没有异议，但认为这些单据都是对方财务单方制作的凭证，不能证明其来源。其中记载的30万元科研费，在刘某某等人提交的评估报告中是购买材料费；20万元科研课题费，在评估报告中是材料费，如果是课题费不用返还，如果是材料费需要返还；96万拨款，在评估报告中是材料费。这些证据和评估报告的数据不符。本院认为，资产评估报告产生的依据之一是被评估企业的财务资料，包括账务处理及财务凭证，评估机构根据相应的评估规则，进行资产评估，做出自己的判断。关于该资产评估报告结论应予认定的理由，不再赘述。尹某某所称该证据的证明目的不予认定。
十九、被告证据16，怡安公司在科兴公司投资比例调整的证据材料，证实怡安公司在科兴生物制品有限公司所持股权比例因其他股东增资而调整为18.75％。证实资产评估报告所列怡安公司长期投资为18.75％是正确的；刘某某等人所称资产评估报告故意作低怡安公司净资产的与事实相悖。刘某某等人对该证据的真实性没有异议，但是认为这个变更在工商登记中没有体现出来。本院认为，关于该资产评估报告结论应予认定的理由，不再赘述。资产评估报告被认定后，再以其他辅助证据加以证实，无实际意义。尹某某所称该证据的证明目的不予认定。
本院根据上述认证查明：
尹某某系怡康公司的董事长、法定代表人，系怡安公司的董事长、法定代表人，系中维科公司的首席执行官、总裁、秘书及财务主管，科兴公司的董事、总经理。
怡康药业公司于1998年3月20日成立，成立时注册资本为92万元。其中唐山市卫生防疫站出资47万元，持股比例51％；唐山市医学生物技术开发公司职工个人出资45万元，持股比例49％。
1999年12月29日，怡康药业公司注册资本变更为150万元。增资后，唐山市卫生防疫站出资47万元，持股比例31.3％，职工个人出资103万元，持股比例68.7％。上述出资均已到位，并进行了工商变更登记。
2002年9月16日怡康药业公司变更为怡康公司，同时注册资本变更为294.2万元。其中唐山市卫生防疫站出资47万元，持股比例15.98％；尹某某出资42.24万元，持股比例14.36％；杨静霞出资26.4万元，持股比例8.97％；张卫民出资19.2万元，持股比例6.53％；王某宁出资19.2万元，持股比例6.53％；陈江婷出资19.2万元，持股比例6.53％；赵某出资10.56万元，持股比例3.59％；公雪洁出资2.88万元，持股比例0.98％；郭敬出资5.28万元，持股比例1.79％；刘某某出资7.68万元，持股比例2.61％；秦某出资5.28万元，持股比例1.79％；彭某某出资7.68万元，持股比例2.61％；张某甲出资7.68万元，持股比例2.61％；鞠立勤出资7.68万元，持股比例2.61％；齐江凯出资5.28万元，持股比例1.79％；孙凡卓出资5.28万元，持股比例1.79％；魏建国出资4.8万元，持股比例1.63％；王某己出资4.8万元，持股比例1.63％；崔某乙出资6万元，持股比例2.04％；保一出资6万元，持股比例2.04％；崔某丙出资4.8万元，持股比例1.63％；王某丁出资4.8万元，持股比例1.63％；尹某梅出资4.8万元，持股比例1.63％；张某戊出资7.2万元，持股比例2.45％；张小梅出资5.04万元，持股比例1.71％；李某出资3.84万元，持股比例1.31％；赵某某出资2.4万元，持股比例0.82％。刘某某等人共出资62.16万元，合计持股比例21.13％。经唐山大众会计师事务所有限公司验资，上述出资均已到位，并办理了工商变更登记。
2004年4月6日，怡康公司股东会作出决议，同意将怡康公司在怡安公司的所持的45％股权出让；股权出让价款以怡安公司资产评估结果为基础，按怡康公司在怡安公司所持股权比例确定转让价值；股东会委托董事会具体负责股权转让事宜，并与受让方签订股权转让合同。该决议经股东唐山市卫生防疫站盖章确认，股东尹某某、王某宁、陈江婷、赵某、公雪洁、张小梅、尹某梅、保一、魏建国、孔凡卓、张卫民、鞠立勤、杨静霞、王某丁、崔某丙签字确认。上述股东的股权合计为怡康公司股权的78.55％。
2004年7月7日，河北大众资产评估有限责任公司接受怡安公司委托做出冀大众评字（2004）第X号资产评估报告书，对怡安公司的资产进行了评估。该报告以2003年12月31日为评估基准日，资产总计评估价值为4242.53万元，净资产评估价值为709.89万元。按该评估结论计算，怡康公司所持45％比例股权折合人民币319.45万元。
怡安公司于2004年9月9日就前述评估项目申报备案；该备案经唐山市卫生防疫站上级主管单位唐山市卫生局于2004年9月13日同意转报备案，并于2004年9月14日由唐山市国有资产监督管理委员会办理备案。
2004年9月，怡康公司与中维科公司签订股权转让协议，约定：怡康公司将所持怡安公司45％股权按评估价值319.45万元人民币转让给中维科公司，怡康公司和中维科公司的授权代表签字栏均由“尹某某”签字，怡康公司加盖了公章。
2004年9月14日怡安公司向唐山经济技术开发区管理委员会提交申请，申请将怡安公司全部股权（包括怡康公司所持45％股权及外方股东香港华鼎药业有限公司所持55％股权）全部转让给注册于安提瓜岛和巴布达岛的x生物技术有限公司，即中维科公司，公司性质变更为外商独资。
唐山经济技术开发区管理委员会于2004年9月29日向唐山市商务局申请批准将怡康公司所持怡安公司45％比例的全部股权以319.45万元人民币的价格转让给中维科公司。唐山市商务局于2004年10月22日作出批复，批准同意怡康公司将其所持怡安公司全部股权转让给中维科公司，该企业性质由中外合资变更为外商独资。
2004年10月25日河北省人民政府为怡安公司核发“商外资冀唐字（1993）X号”批准证书，该证书显示，怡安公司为外商独资企业，投资者为中维科公司。2004年11月8日，唐山市工商行政管理局向怡安公司核发了新的营业执照。
另查，怡康药业公司章程第十九条规定：“公司依照《中华人民共和国公司法》规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司的最高权利机构，行使下列职权：一、选举公司董事，审议董事会报告，决定有关董事的报酬事项。二、选举公司监事、审议监事会或监事的报告。三。审议公司的财务预算方案、决算方案。四、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案。五、对公司增加或减少资本作出决议。六、对公司的合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。七、通过、修改公司章程。股东会决议内容不得违反国家法律、法规及政策的规定。”第二十三条规定：“股东代表会议在选举和罢免董事时，实行累计投票制。股东会议作出普通决议，同意的票数应占出席股东所有代表的总票数的50％以上（普通决议指本章第十九条第一至四项）。股东代表会议作出特别决议时，同意的票数应占出席股东拥有或代表的总票数的75％以上（特别决议指本章第十九条第五至七项）”。
1999年12月27日怡康药业公司召开股东会，对公司章程进行了修改，原章程中第二十三条修改为：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出普通决议（普通决议指本章第十九条第一至四项），必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会作出特别决议时，同意的票数（所持表决权）应占股东所持表决权的三分之二以上通过（特别决议指本章第十九条五至七项）。”
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：董事损害股东利益赔偿纠纷是指公司董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益而与公司股东间发生的纠纷。这种损害以董事个人因违反法律、法规或公司章程为前提形成。怡康公司将所持怡安公司的全部股权转让给中维科公司，已经经过怡康公司股东会同意并通过决议，该行为属于依法处置公司资产的公司行为，并非尹某某的个人行为。在股权转让协议上，虽然尹某某分别代表怡康公司及中维科公司在协议上签字，由于尹某某既是怡康公司的董事长、法定代表人，也是怡安公司的董事长、法定代表人，又是中维科公司的首席执行官、总裁，其只是由不同企业授权的签约代表，并非其自己与自己交易，且相关法律及公司章程也并不禁止这种行为。河北大众资产评估有限责任公司对于怡安公司资产的评估，系接受怡安公司的委托依法进行。刘某某等人认为该评估报告存在错误，但并未能提供该报告存在错误或不妥的结论性依据。刘某某等人所称尹某某个人以做低资产的方式低价转让怡康公司在怡安公司的股权没有事实依据。刘某某等人未能提举尹某某作为公司董事长在股权转让过程中存在损害公司利益的行为的证据。综上所述，刘某某等人所诉称尹某某违反公司章程和公司法规定，未经怡康公司股东会同意与本公司签订股权转让协议，要求尹某某向刘某某等人支付利益损失人民币375万元的诉讼请求，没有事实及相应的证据，本院不予支持。
刘某某等人所诉称关于尹某某擅自组织公司清算违法，要求尹某某立即解散清算组，停止清算活动的诉讼请求，因本案系董事损害股东利益之诉，并非公司清算解散之诉，该诉讼请求不属于本案处理范围。且即使刘某某等人也未能就确有尹某某个人违法组织清算，并由此损害股东利益的事实提举证据证实。刘某某等人就此提出的诉讼请求，本院亦不能予以支持。
综上所述，刘某某等人的诉讼请求缺乏相应的证据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告刘某某、张某甲、彭某某、李某、崔某乙、崔某丙、王某丁、张某戊、赵某某、王某己、秦某的诉讼请求。
案件受理费三万六千八百元，由原告刘某某、张某甲、彭某某、李某、崔某乙、崔某丙、王某丁、张某戊、赵某某、王某己、秦某共同负担（已交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上述请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交款通知书），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长鲁连印
代理审判员张丽新
人民陪审员郭小流
二○○八年十二月十九日
书记员罗静
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