原告聂某某，女，X年X月X日出生，汉族，中国建筑咨询设计有限公司财务部经理，住（略）。
委托代理人尹泽海，北京市雪野成融律师事务所律师。
被告北京国金管理咨询有限公司，住所地北京市海淀区X路明光北里X号。
法定代表人孔某，董事长。
委托代理人徐某，男，北京国金管理咨询有限公司职员，住（略）。
委托代理人李国峰，北京市天驰律师事务所律师。
原告聂某某与被告北京国金管理咨询有限公司（以下简称国金公司）公司决议损害股东权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员杨靖独任审判，公开开庭进行了审理。原告聂某某及其委托代理人尹泽海，被告国金公司委托代理人徐某、李国峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告聂某某诉称：聂某某系国金公司股东。国金公司股东孔某、沈柏及徐某三人于2007年2月25日召开公司第六届第二次股东会议，并签署决议，同意孔某与沈柏将各自持有的250万元出资额共500万元转让给新股东首都置地有限公司，但并未书面通知其他23名股东并征求同意。随后，又立即召开了由上述三人与首都置地有限公司代表参加的第七届第一次股东会，形成确认相应股权变更的决议。上述两次股东会议的召开并未通知聂某某在内的其他股东，亦未经其他过股东过半数同意，严重损害了股东的知情权和优先购买权，故聂某某诉至法院，请求依法撤销国金公司第六届第二次股东会议决议及第七届第一次股东会决议。
被告国金公司辩称：第一，聂某某的诉讼请求没有法律依据，根据相关法律规定，本案中两次决议内容均不违反法律法规的规定，且聂某某起诉时也已超过法律规定的60日期间，故其诉权已经丧失。第二，本案中的股权转让行为符合法律规定，其性质仍然属于股东之间的转股，依据首都置地有限公司与孔某、沈柏的协议约定，其将持有国金公司的股权分别转让给孔某、沈柏各250万股，如二人未支付相应股权转让款，股权自行返回。虽首都置地有限公司曾经准备将股权转让给孔某和沈柏，从形式上也进行了工商变更登记，但是实际上转股的行为并未完成，受让方未支付对价，故才有了本案的股权转让行为，结合两次转股行为，国金公司认为均应属公司股东内部转让。即使按照股东对外转让股权的程序看，该股权转让行为也是符合法律规定的。第三，2007年3月5日，公司召开第七届第二次股东会，对孔某、沈柏的转股行为以及首都置地有限公司的股东身份予以认可，该次股东参加人数为18人，持股数超过半数。聂某某也参加了第七届第二次股东会，并在决议上签字，故本案中的转股行为没有侵犯聂某某的任何股东权利，其无权主张股东会决议无效或者撤销。综上，请求法院驳回聂某某的诉讼请求。
经审理查明：2004年9月，首都置地有限公司及孔某、聂某某、沈柏等26名自然人，共同签署了国金公司章程，约定27方共同出资设立国金公司，公司注册资本1000万元，其中首都置地有限公司出资500万元、孔某出资100万元、沈柏出资55.4万元、聂某某出资9万元。公司股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东；临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议方可召开；股东出席股东会议也可书面委托他人参见股东会议，行使委托书中载明的权力。股东会议应对所议事项作出决议，决议应由二分之一以上表决权的股东表决通过，对公司增加或减少注册资本、分立、合并、结算或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东之间可相互转让部分或全部出资，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
2007年2月15日，国金公司召开第五届第二次股东会决议，参加人为首都置地有限公司、孔某、沈柏等11名股东，并形成股东会决议，同意首都置地有限公司将其全部出资额500万元，一次性分别转让给孔某、沈柏各250万元。转让后，首都置地有限公司不再是国金公司股东，并同意对公司章程做相应修改。依据修改后的公司章程，孔某出资350万元，沈柏出资305.4万元。
同年2月16日，首都置地有限公司与孔某和沈柏分别签署了出资转让协议，约定首都置地有限公司分别向二人转让250万元出资，于2月16日正式转让。同时，还分别签署了上述协议的补充协议，约定孔某和沈柏分别于协议签订之日起7日内向首都置地有限公司支付股权转让款250万元，如未在上述期限内支付，则出资转让协议终止，孔某和沈柏应无条件将受让的全部股权转让至首都置地有限公司，并签署所有相关转让文件。此后，国金公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
同年2月25日，国金公司召开第六届第二次股东会，到会参加人为孔某、沈柏和徐某三人，以电话方式通知全体股东到会参加会议，并形成股东会决议，决议内容为，同意孔某和沈柏分别将250万元出资转让给首都置地有限公司。同意对公司章程做相应修改，公司其他事项不变。
同日，国金公司还召开了第七届第一次股东会，到会参加人为首都置地有限公司、孔某、沈柏和徐某，会议以电话方式通知全体股东到会参加，并形成股东会决议，决议内容为，同意首都置地有限公司分别以250万元受让孔某和沈柏二人各250万元出资，同意成立新的股东会并列明了股东名称、出资方式、出资额及所占比例，同意修改后的公司章程。
此后，国金公司办理了股东变更登记，根据其章程修正案，首都置地公司出资500万元、孔某出资100万元、沈柏出资55.4万元，其他股东出资不变。
同年3月5日，国金公司召开了第七届第二次股东会，首都置地有限公司、聂某某、孔某、沈柏等18名股东出席了该次会议，在会前所有出席股东包括聂某某在内签署了第七届第二次股东会有关事项及议题确认书，确认本次股东会确认事项及讨论议题为：就公司股东孔某、沈柏受让首都置地有限公司持有公司500万元出资额签署的出资转让协议失效，并由孔某、沈柏以转让方式将500万元出资额转予首都置地有限公司持有事宜予以确认；选举新一届董事会成员、审议修改公司章程、选举公司新任经理、选举监事会成员；召开第一届监事会，选举监事会主席；召开新一届董事会，任命公司高级管理人员。
同日，与会股东形成并共同签署了国金公司第七届第二次股东会决议，决议内容为经代表公司三分之二以上表决权的股东协商一致同意，选举了新一届董事会成员及公司监事会成员、监事会主席，同意聘任沈柏为公司总裁，选举沈柏为公司法定代表人，同意对公司章程部分条款进行修改，其中章程第一条变更为由首都置地有限公司等27方共同出资设立国金公司。
同年4月13日，聂某某将沈柏、孔某、金爱萍诉至本院，以董事会及股东会的召集程序及表决方式违反公司章程及公司法的规定为由，要求撤销国金公司第二届第二次董事会决议及第六届第二次股东会决议、第七届第一次股东会决议。后，聂某某以起诉主体错误为由，向本院申请撤回起诉。
同年5月28日，聂某某向本院提起本案诉讼。
诉讼中，聂某某称因国金公司第七届第二次股东会的重点是公司董事会成员的变更，故其他的内容其就忽略了，没有注意看，且主持和组织该次股东会的人员对于之前的两次股东会决议也没有作出解释；为此，聂某某提交了孔某出具的证言，孔某在证言中称第六届第二次和第七届第一次股东会均未通知其他股东，也未经其他股东过半数同意，第七届第二次股东会也未就上述两个决议向到会股东说明，在会后，聂某某向其询问相关情况时，才将决议内容告知聂某某。对此，国金公司称召开第七届第二次股东会时，是公司股东历次参会人数最完整的一次，整个程序也是最规范的一次，会议召开前已经详细向各股东讲明了会议议题和事项，决议事项也是参会股东一项一项通过的，故各股东对出资人的变更未提出任何异议，孔某的证言与事实不符。
上述事实，有原告聂某某提交的国金公司章程、第五届第二次股东会决议、公司章程修正案、第六届第二次股东会决议、第七届第一次股东会决议、2007年4月13日的诉状，被告国金公司提交的首都置地有限公司与沈柏、孔某签订的出资转让协议及补充协议、第七届第二次股东会有关事项及议题确认书、第七届第二次股东会决议等证据材料及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：聂某某作为国金公司股东，向本院申请撤销该公司第六届第二次及第七届第一次股东会决议，两次股东会决议的内容均是对公司股东孔某和沈柏向首都置地有限公司出让其股份的确认，具有关联性，为便于当事人诉讼，本院决定对上述两份股东会决议合并审理。
根据我国《公司法》有关规定，股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者股东会决议内容违反公司章程的，股东有权自该决议作出之日起六十日内，向法院申请撤销该决议。本案中，国金公司称聂某某提起本案诉讼已超出决议作出之日起的60日，其已丧失撤销权。虽聂某某提起本案诉讼系在决议作出之日起60日后，但其在此前诉讼中，主张的事实、理由及请求与本案基本相同，亦是要求撤销上述两次股东会决议。虽聂某某此前起诉主体有误，但设定股东提起股东会决议撤销之诉期间的目的，不仅仅在于保障公司行为的效率，更重要的是保护股东的合法权益不受侵害，故在聂某某就股东会决议效力已向法院提起撤销之诉的情况下，其起诉主体有误可构成时效中断事由。现其再次提起本案诉讼，在前次诉讼之日起60日期间之内，故其并未丧失股东会决议撤销之诉的诉权。
对于聂某某主张的撤销涉案股东会决议的理由，依据双方当事人诉辩意见及各自提交的有效证据材料，表明国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会的召开，系源于该公司第五届第二次股东会，公司股东首都置地有限公司将其持有的国金公司的全部股份分别转让与公司另两位股东孔某和沈柏并签署了出资转让协议，第六届第二次及第七届第一次股东会决议的议决事项实际上是孔某和沈柏将从首都置地有限公司受让的股权又转让回首都置地有限公司，该股权转让的回转虽是在首都置地有限公司与沈柏、孔某之间进行，但由于首都置地有限公司在出让股份后已退出国金公司，不再是公司股东，故其再行收回股权的行为实质是重新加入国金公司，依据国金公司章程的规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。本案中，国金公司就沈柏和孔某向公司以外股东首都置地有限公司转让股权所召开的第六届第二次及第七届第一次股东会未通知股东聂某某参加，亦未就此征求其意见，显然违反了公司章程的规定。但是，依据国金公司第七届第二次股东会有关事项及议题确认书及该次股东会决议，该次股东会有18名股东参会，超过了公司全部股东的半数，聂某某亦参加了该次股东会，国金公司在召开该次股东会前向与会股东告知的会议确认事项之一就是对孔某、沈柏受让首都置地有限公司全部出资的出资转让协议失效，并由孔某、沈柏以转让方式将出资转予首都置地有限公司事宜予以确认，聂某某亦在该确认书上签字；在该次股东会决议修改的公章章程中，亦已将首都置地有限公司列为公司出资人之一，首都置地有限公司与沈柏、孔某的出资额同原公司章程一致，聂某某亦在决议上签字，上述证据足以证明国金公司在本次股东会中已告知聂某某首都置地有限公司与孔某、沈柏之间的股权转让事宜，且包括聂某某在内与会所有股东均未对首都置地有限公司重新加入国金公司提出异议，故聂某某以国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会决议损害其股东知情权及优先购买权的诉讼主张，本院不予支持。虽聂某某称其当时未注意确认书及决议内容，但该事由显然是其自行原因所致，与国金公司无关。虽聂某某提交了孔某的证言用于证明国金公司未在股东会上向其他股东告知这一事实，但孔某并未出庭作证，且该证言与股东会议题确认书及决议内容不符，故在聂某某就此未能提供其他相关证据予以佐证的情况下，仅以该证言不足以推翻上述证据的证明力。据此，聂某某要求撤销国金公司第六届第二次股东会议决议及第七届第一次股东会决议的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十二条之规定，判决如下：
驳回原告聂某某的诉讼请求。
案件受理费五十元（原告已预交），减半收取。由原告聂某某负担二十五元（已交纳）；余款二十五元退回原告聂某某。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，交纳上诉案件受理费五十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员杨靖
二ＯＯ七年十二月十二日
书记员田昕
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