原告北京骏锋旭诚科技有限公司，住所地北京市海淀区X路X号X号楼X室。
法定代表人陈某，总经理。
委托代理人蒋松陶，北京市正平律师事务所律师。
被告普莱默斯医疗器械（上海）有限公司，住所地上海市外高桥保税区X路X号X层E13部位。
法定代表人袁某某，总经理。
委托代理人程某，男，普莱默斯医疗器械（上海）有限公司市场部经理，住（略）。
委托代理人芦文华，北京市海恒律师事务所律师。
原告北京骏锋旭诚科技有限公司（以下简称骏锋旭诚公司）与被告普莱默斯医疗器械（上海）有限公司（以下简称普莱默斯公司）代理合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程某，由审判员杨靖担任审判长，与人民陪审员牛凤琴、李克英组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告骏锋旭诚公司法定代表人陈某及其委托代理人蒋松陶，被告普莱默斯公司委托代理人程某、芦文华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告骏锋旭诚公司诉称：2007年1月30日，骏锋旭诚公司与普莱默斯公司签订代理协议书，约定普莱默斯公司授权骏锋旭诚公司为美国x糖化血红蛋白系列检测产品在北京地区指定的唯一代理商，UII试剂、PDQ试剂代理价格均为1.9美元/人份，试剂以美元为单价按当天美元对人民币汇率换算为人民币，普莱默斯公司承诺对骏锋旭诚公司所购设备5年内所需实际之供货价格不高于目前的代理价格，双方对合同生效后第1年至第3年设备年度销售指标，以及合同生效后第2年至第3年的试剂年度销售指标作了约定，但双方未约定合同生效后第1年度的试剂销售指标。同时，双方约定在无特殊情况下，累计两个季度没有达成确定的销售限额，普莱默斯公司有权改变价格。骏锋旭诚公司每购买x人份试剂，普莱默斯公司送3600人份试剂。协议生效后，在第一销售年度内，骏锋旭诚公司完成8台设备的销售以及该设备所需试剂的销售，但普莱默斯公司违反协议约定，擅自提高试剂的销售价格，在未经骏锋旭诚公司同意的情况下，强迫骏锋旭诚公司以人民币23元/人份价格购买试剂，多收取货款人民币x元；也未按期向骏锋旭诚公司交付6000人份UII试剂。综上，骏锋旭诚公司认为，普莱默斯公司擅自提高试剂的销售价格，违反协议约定，故诉至法院，诉讼请求：1、判令普莱默斯公司继续履行代理协议书即普莱默斯公司应按照1.9美元/人份的价格履行协议；2、判令普莱默斯公司交付其延期交付的6000人份UII试剂，价值人民币x元；3、判令普莱默斯公司退还2008年4月18日多收取的x人份UII试剂货款x元、7200人份PDQ试剂货款x元、6000人份UII试剂x元，共计人民币x元。
诉讼中，骏锋旭诚公司以普莱默斯公司已向其交付了6000人份UII试剂为由，申请撤回上述第2项诉讼请求。同时，骏锋旭诚公司增加一项诉讼请求，要求普莱默斯公司承担本案财产保全支出的保全费1821元、差旅费3735元、房费3296.8元、餐费350元、证据保全公证费1000元，共计x.8元。
被告普莱默斯公司辩称：骏锋旭诚公司的诉讼请求及起诉的事实理由不能成立。第一，2006年底，普莱默斯公司由于北京市场的发展需求，需寻找新的代理商合作，并将普莱默斯公司于2005年11月21日至2006年6月8日期间投放在北京市场的原由其他经销商管理的9台旧设备统一交由新代理商管理。2007年1月中旬，普莱默斯公司与骏锋旭诚公司开始进行9台旧设备购买合同及代理商协议的磋商，最后商定由骏锋旭诚公司一次性收购9台旧设备，设备价款为x元，普莱默斯公司再赠送x人份检测试剂。此外，普莱默斯公司还授权骏锋旭诚公司为x糖化血红蛋白系列在北京地区的销售总代理，有效期限为2007年2月1日至2010年1月31日，双方就销售任务作了相关的约定。此后，骏锋旭诚公司分五次将9台旧设备的价款x元支付给了普莱默斯公司，普莱默斯公司也将赠送的x人份试剂交给了骏锋旭诚公司，故设备购买合同书及代理协议书是两个完全独立的合同关系，设备购买合同书已履行完毕。第二，骏锋旭诚公司收购的9台旧设备不包括在代理协议书规定的设备销售任务之内。在协议书规定的有效期内，骏锋旭诚公司未认真履行协议，第一个销售年度只售出了5台设备，未能完成销售任务，其行为已违反了代理协议的规定，构成违约，故普莱默斯公司根据协议约定有权终止与其签订的代理协议，将其转为经销商并按23元人民币人份的经销价格向其提供试剂，普莱默斯公司不存在任何违约行为。第三，协议书第二条规定的“甲方对所购设备五年内试剂供货价格不高于目前代理价格”，是指骏锋旭诚公司在协议书的有效期内按时按量完成销售任务的前提下，作为代理商才适用该条款，骏锋旭诚公司未完成第一个销售年度的销售任务，该条款对其不适用，且骏锋旭诚公司已承认了其经销商身份，其于2008年4月18日向普莱默斯公司订货的行为已经表明其已接受了上述试剂经销价格，故其现在要求退还x元没有依据。综上，普莱默斯公司不同意骏锋旭诚公司的诉讼请求，请求法院依法驳回。
经审理查明：2007年1月30日，普莱默斯公司(甲方)与骏锋旭诚公司(乙方)签订一份代理协议书，合同主要条款规定，甲方授权乙方为美国x糖化血红蛋白系列(包括设备、试剂、耗材等)检测产品(以下称指定产品)在北京地区指定的唯一代理商，代理产品价格详见附件一，所有价格均为FOB价格(芝加哥港)，期间进口报关等相关费用由乙方负责。合同有效期自2007年2月1日起至2010年1月31日止，购买订单及任何补充合同构成本合同不可分割的一部分。乙方承诺在指定区域内，按时完成甲方设备及试剂的销售指标，乙方承诺按季度完成协议销售购货计划，具体安排见附件二。甲方保证乙方，对所购设备之5年试剂供货权，供货价格不高于目前代理价格。如乙方在无特殊情况下，累计两个季度没有达到确定的销售限额，甲方有权(1)改变价格；(2)减少乙方分销区域；(3)降低分销商级别；(4)终止协议。该合同的附件一为x标准售价(代理商直接进口FOB价格)清单，其中UII试剂、PDQ试剂的代理价格均为1.9美元/人份，该价格为代理商FOB价格，相关报关运输等费用代理商方承担，进货时用美金单价乘上当天汇率即为人民币单价，PDQ试剂标准数量为每包3600人份。该合同附件二为仪器及试剂销售任务表，其中载明，UII和PDQ机器的销售指标为，第一销售年度11台，第二销售年度14台，第三销售年度18台；试剂销售指标，第一销售年度无指标，第二销售年度为x，第三销售年度为x元；销售任务需按季度完成。试剂销售最低指标，PDQ机器为每台每年3600人份。同时，普莱默斯公司给骏锋旭诚公司出具区域销售总代理授权书，授权其为上述仪器设备及试剂的北京区域销售总代理。授权书有效期为2007年2月1日至2010年1月31日。
同日，双方还就代理协议签订一份补充协议，其中约定无论代理协议效益如何，对骏锋旭诚公司所购买设备，普莱默斯公司承诺按其所需提供五年之服务及供货权，由普莱默斯公司直接供货或新代理商供货。
同日，双方还签订一份设备购买合同，约定骏锋旭诚公司一次性收购普莱默斯公司在北京市场已有的糖化血红蛋白检测仪，其中UII检测仪为两台，PDQ检测仪为7台，共9台，金额为x元。骏锋旭诚公司可获得检测试剂x人份。本合同执行期间，如骏锋旭诚公司终止与普莱默斯公司的代理协议，本合同即刻终止。
上述协议签订后，骏锋旭诚公司向普莱默斯公司付清了设备购买合同中约定的9台设备的价款，普莱默斯公司也向骏锋旭诚公司交付了赠送的x人份的试剂。截止至2008年1月31日，骏锋旭诚公司从普莱默斯公司购入了5台PDQ检测仪器。
2008年2月1日，普莱默斯公司给骏锋旭诚公司发函，称因骏锋旭诚公司未能完成代理商的任务要求，经其讨论及双方友好协商，决议如下，从2008年2月1日起，审定骏锋旭诚公司由北京区域销售总代理转为普莱默斯公司经销商；作为经销商，骏锋旭诚公司按照以下经销价格执行，PDQ检测仪每台x元，无试剂赠送；UII检测仪每台x元，无试剂赠送；试剂每人份23元。
同日，普莱默斯公司又给骏锋旭诚公司发函称，因骏锋旭诚公司未完成检测仪的年度销售任务，故自2008年2月1日起根据合同约定，终止与骏锋旭诚公司的代理商合同，普莱默斯公司将按照其现行的经销商政策继续为骏锋旭诚公司供货，并要求骏锋旭诚公司满足普莱默斯公司经销商协议中规定的内容，试剂价格按每人份23元人民币的价格，由上海直接供货；普莱默斯公司不再给骏锋旭诚公司新的医院授权销售，骏锋旭诚公司需配备工程某及产品专员各1名并需备货给现有医院，保证医院的正常运转。
同日，骏锋旭诚公司给普莱默斯公司发函，称根据代理协议规定，普莱默斯公司负有在代理协议书签订之日起的5年内以签订代理协议时的价格向骏锋旭诚公司销售试剂的义务，普莱默斯公司不能依据代理协议中关于未完成销售任务的条款，提高试剂的销售价格，该条款适用对象仅指设备的销售，而非试剂的销售。根据代理协议所附销售任务表，双方仅约定设备的销售限额，未约定第一销售年度试剂的销售限额，普莱默斯公司有权在骏锋旭诚公司累计两个季度没有达到确定的设备销售限额的情况下，改变该设备的销售价格，但无权提高试剂的销售价格。骏锋旭诚公司认为普莱默斯公司以其未完成年度设备销售限额为由，单方面提高试剂的销售价格是违约行为，要求普莱默斯公司按照代理协议约定的试剂价格向其供货。
同年4月14日，骏锋旭诚公司给普莱默斯公司发函称，普莱默斯公司单方面提高试剂销售价格的行为违反了代理协议的约定，其不能接受，代理协议约定的未完成销售任务的适用对象仅指设备的销售，而非试剂的销售，故普莱默斯公司无权提高试剂的销售价格。该函邮寄时办理了公证手续，骏锋旭诚公司支出公证费1000元。
同年4月18日，骏锋旭诚公司向普莱默斯公司发出订购单，以23元人民币/人份的价格向普莱默斯公司订购UII试剂x人份，PDQ试剂7200人份，共计货款x元。同年4月21日，骏锋旭诚公司将上述货款汇给普莱默斯公司，普莱默斯公司提供了相应的货物。
另查，诉讼中，骏锋旭诚公司就采取诉讼保全措施，支出差旅费7381.8元。
诉讼中，普莱默斯公司认可2008年4月18日的订购单，如按代理协议约定的价格供货，则与实际付款金额的差价为人民币x元。
诉讼中，骏锋旭诚公司称其从普莱默斯公司购买的9台旧设备应计入其当年的销售任务中，因为代理协议、补充协议及设备购买合同三份协议是同一天签署的，依据设备购买合同的约定设备付款期限是在第一年度销售期内，根据代理协议书的约定，普莱默斯公司对其所购设备的试剂承诺5年价格不变，而代理协议的有效期是3年。当时，其向普莱默斯公司购买设备就是要求普莱默斯公司在5年之内不能涨价供应试剂。而且，其购买的设备投放到医院时并不是销售给医院，而是给医院无偿使用，其是通过由医院购买试剂来获得利润，且其还需要承担设备的5年折旧。故其只是从第3年才开始盈利，如普莱默斯公司涨价会给其造成很大的损失。对此，普莱默斯公司不予认可，认为代理协议和设备购买合同是两个独立的合同，之所以与骏锋旭诚公司签订代理协议的前提就是要求其将普莱默斯公司先期投放在市场的设备一次性收购，此后代理协议书才发生效力，故代理协议书中约定的有效期明确是在2007年2月1日计算，如将9台旧设备计算在内，代理协议的有效期就会写在2007年1月30日；购买9台设备的付款是在代理协议签订之后，是履行设备购买合同的约定，与代理协议的履行无关。骏锋旭诚公司虽然支付了110多万元的设备款，但其同时也向骏锋旭诚公司赠送了价值147万余元的试剂，这些试剂均是销售给客户的，故骏锋旭诚公司不存在亏损。
上述事实，有原告骏锋旭诚公司提交的代理协议、补充协议、设备购买合同、区域销售总代理授权书、普莱默斯公司与骏锋旭诚公司之间往来的函件、付款发票、电汇凭证、试剂购买协议、差旅费单据，被告普莱默斯公司提交的医疗器械经营许可证及注册证、9台设备款的付款凭证、x人份试剂交付证明、2007销售年度5台设备的订货单及购货合同、普莱默斯公司与骏锋旭诚公司之间往来的函件、2008年4月18日订货单、x元货款支付凭证、付款发票等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。
本院认为：骏锋旭诚公司与普莱默斯公司签订的代理协议、补充协议及设备购买合同，其内容均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
结合本案双方当事人诉辩意见，本案双方争议焦点在于，一是设备购买合同中涉及的9台设备是否包含于骏锋旭诚公司第一年的销售任务当中，二是在骏锋旭诚公司未完成销售任务的情况下，所购设备试剂的价格是否还适用代理协议第二条第一款第五项即“甲方保证乙方，对所购设备之5年试剂供货权，供货价格不高于目前代理价格”的规定。
对于第一点，虽设备购买合同、代理协议、补充协议均是在同一天所签订，三份协议之间的缔约背景会有所关联，但补充协议是代理协议的补充，代理协议是对骏锋旭诚公司代理权限、授权期限、代理销售的价格、任务指标所作出的约定；而设备购买合同是对骏锋旭诚公司收购在代理协议签订前普莱默斯公司已投放到市场上设备的数量、价格、付款方式等作出的约定。对北京市场原有设备的收购是双方签订代理协议，骏锋旭诚公司取得代理权的基础，而且代理协议、补充协议与设备购买合同的法律关系性质不同、当事人之间的权利义务亦不同，从内容上看，除设备购买合同随代理协议的终止而终止外，其他条款并未体现出关联关系，不能显现出设备购买合同中的设备属于第一年的销售任务，在代理协议中对此也未作出明确约定，且从授权有效期限来看，代理协议的授权是自2007年2月1日起计算，而通常情况下，代理产品销售任务的完成应当是代理人在取得授权后自行销售产品的成果，故在骏锋旭诚公司未能提供其他相关证据予以佐证的情况下，仅以上述协议的约定，不足以证明设备购买合同中的9台设备属于代理协议中约定的第一年度的销售任务。据此，骏锋旭诚公司在代理协议约定的第一销售年度中，仅销售5台检测仪器，未完成协议约定的11台的销售任务，已构成违约。
虽骏锋旭诚公司称销售任务指标中未规定第一销售年度试剂的销售指标，普莱默斯公司仅能对设备价格进行调整，而不能调高试剂价格，但代理协议中约定的违约责任条款并未将未完成销售限额的情形限定为设备，故骏锋旭诚公司上述主张，缺乏事实依据，本院不予支持。
对于第二点，对代理协议第二条第一款第五项内容，从字面上理解应为，普莱默斯公司保证对骏锋旭诚公司所购设备所使用试剂5年的供货权，试剂的供货价格不高于目前的代理价格即代理协议约定的代理价格，故对于骏锋旭诚公司为履行代理协议从普莱默斯公司购买的设备，在5年内所使用试剂的代理价格均应当不变。虽普莱默斯公司主张骏锋旭诚公司在协议有效期内按时按量完成销售任务的前提下，作为代理商才适用上述条款，但从协议内容上看，二者并无因果关系，协议中并未明确约定如骏锋旭诚公司未完成任务，则该条款失效，且保证供货期要长于协议的有效期；同时，在补充协议中也约定无论代理协议效益如何，对骏锋旭诚公司所购设备的供货提供5年供货权，由普莱默斯公司或新的代理商供货，故代理协议的终止即骏锋旭诚公司不再作为代理商也不影响其所购设备试剂的供货。在补充协议中虽未约定试剂供货价格不变，但在代理协议中也对此作出明确约定的情况下，并不影响该条款的执行。据此，普莱默斯公司主张上述条款的适用存在完成试剂销售任务的前提条件，证据不足，本院不予支持。
结合上述，在骏锋旭诚公司未依约完成销售任务的情况下，普莱默斯公司有权终止代理协议，将骏锋旭诚公司降级为经销商，并可单方改变骏锋旭诚公司所购设备的价格以及非依据代理协议所购设备试剂的价格。现普莱默斯公司已将解除代理协议并将骏锋旭诚公司降级为经销商的通知送达骏锋旭诚公司，故上述行为已对骏锋旭诚公司发生法律效力。据此，对于骏锋旭诚公司主张要求普莱默斯公司继续履行代理协议，按代理协议约定的试剂价格供货的请求，如上所述，对于骏锋旭诚公司在代理协议履行期间内购买的5台x检测仪器，因5年期限未满，供货价格仍应按代理协议约定的供货价格执行，对于骏锋旭诚公司主张的其余9台检测仪器的试剂供货价格，应按经销商供货价格执行，对于骏锋旭诚公司超出部分的请求，本院不予支持。对于骏锋旭诚公司基于上述请求，要求普莱默斯公司退还多收的试剂货款人民币x元的诉讼请求，如上所述，普莱默斯公司应退还其多收取的骏锋旭诚公司在代理协议履行期间内购买的5台x检测仪器所需试剂的货款，因涉案订购单购买的是两台x检测仪所需试剂，在普莱默斯公司未能提供证据证明上述试剂并非用于骏锋旭诚公司依据代理协议所购仪器的情况下，其应当退还该部分货款x元，对于骏锋旭诚公司超出部分的请求，本院不予支持。虽普莱默斯公司称骏锋旭诚公司同意以每人份23元人民币的价格购买试剂，视为其对该价格的认可，但骏锋旭诚公司已明确向普莱默斯公司提出了价格异议，在缺乏其他相关证据予以佐证的情况下，上述事实并不足以认定双方已就此达成合意，故本院对普莱默斯公司上述抗辩理由不予支持。对于骏锋旭诚公司主张赔偿差旅费、公证费损失的诉讼请求，该笔费用系骏锋旭诚公司为取证及诉讼所支出的合理费用，因普莱默斯公司多收取部分货款对引起本案纠纷负有一定过错，故本院酌定其赔偿骏锋旭诚公司该部分损失2400元，对于骏锋旭诚公司超出部分的请求，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告北京骏锋旭诚科技有限公司于二ＯＯ七销售年度从被告普莱默斯医疗器械（上海）有限公司购入的五台x检测仪器所使用试剂的单价，自进货后五年内按《代理协议书》约定的代理商FOB价格执行；
二、被告普莱默斯医疗器械（上海）有限公司退还原告北京骏锋旭诚科技有限公司货款四万四千五百六十八元，于本判决生效后十日内给付；
三、被告普莱默斯医疗器械（上海）有限公司赔偿原告北京骏锋旭诚科技有限公司损失二千四百元，于本判决生效后十日内给付；
四、驳回原告北京骏锋旭诚科技有限公司其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三千四百二十元，由原告北京骏锋旭诚科技有限公司负担二千四百二十元，已交纳一千七百一十元；余款七百一十元，于本判决生效后七日内向本院交纳；由被告普莱默斯医疗器械（上海）有限公司负担一千元，于本判决生效后七日内向本院交纳。
财产保全费一千八百二十元(原告已预交)，由原告北京骏锋旭诚科技有限公司负担一千三百一十元(已交纳)，由被告普莱默斯医疗器械（上海）有限公司负担五百一十元(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长杨靖
人民陪审员牛凤琴
人民陪审员李克英
二ＯＯ九年二月十八日
书记员田昕
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