上诉人（原审被告）付某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人池某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人严少芳，北京市宝盈律师事务所律师。
上诉人（原审被告）池某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人严少芳，北京市宝盈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京安顺达装饰材料有限公司，住所地北京市朝阳区安外立水桥东清河营工业区。
法定代表人付某乙，董事长。
委托代理人顾新华，北京市中同律师事务所律师。
上诉人付某甲、池某某因与被上诉人北京安顺达装饰材料有限公司（以下简称安顺达公司）董事损害公司利益赔偿纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月25日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官石东、李丽参加的合议庭审理了本案，现已审理终结。
安顺达公司在一审中起诉称：付某甲原为安顺达公司的股东、董事，付某甲与池某某系夫妻关系，2005年9月20日，付某甲将其出资转让给付某乙。2007年底，付某甲、池某某对安顺达公司等提起诉讼，要求安顺达公司给付某迁补偿款。该诉讼发生后，安顺达公司发现2004年2月11日，付某乙与付某甲、池某某签订了1份“关于付某甲、池某某投资三十万元的处理意见”（以下简称处理意见），约定将安顺达公司承租的4.7亩土地及地上600平方米房屋移交给付某甲、池某某，折抵付某甲、池某某的30万元投资，付某甲在处理意见上私自加盖了安顺达公司的公章。2007年9月，该房屋被拆除，2007年9月18日，付某乙擅自从安顺达公司给付某某甲、池某某拆迁补偿款156万元。安顺达公司认为付某甲作为公司股东抽逃出资，付某甲作为公司董事，未经股东会同意即与安顺达公司订立合同及进行交易，且处理意见系付某乙和付某甲、池某某恶意串通损害公司及其他股东利益的行为，违反法律规定。安顺达公司要求确认2004年2月11日签订的处理意见无效。
付某甲、池某某在一审中答辩称：付某甲、池某某的30万元投资是1998年至1999年间在清河营生产基地建房时投入的，该房屋后归安顺达公司所有，2002年8月20日，付某甲从安顺达公司原股东沈敏鑫处受让30万元的股权，并已给付某敏鑫股权转让款，所以处理意见上的30万元投资与付某甲原持有的30万元股权没有关系。处理意见上安顺达公司的公章是付某乙加盖的。付某甲、池某某是作为债权人或第三人与安顺达公司进行交易的，并且池某某不是安顺达公司的股东或董事。处理意见订立后，安顺达公司和付某甲、池某某即开始履行协议，安顺达公司交付某某甲、池某某的房屋面积为630平方米，付某甲、池某某又加盖了1168平方米，与安顺达公司在同一院内办公，安顺达公司的其他股东应当知情，付某甲、池某某得到拆迁补偿款是应得的，并不损害安顺达公司和其他股东的利益。安顺达公司起诉时已超过诉讼时效期间。不同意安顺达公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：安顺达公司成立于1994年11月18日，成立时注册资本120万元，原股东及其出资为北京市安顺达经贸公司出资18万元、北京市朝阳区同达装饰材料有限公司出资72万元、沈敏鑫出资30万元。2002年8月20日，沈敏鑫将其持有的安顺达公司的30万元股权（占注册资本的25％）全部转让给付某甲。安顺达公司2002年12月11日的章程记载公司注册资本120万元，股东及其出资为北京亚中信经贸有限责任公司出资20万元、付某乙出资55万元、付某甲出资30万元、罗立顺出资5万元、燕玉春出资6万元、张春丽出资1万元、胡文莲出资3万元。安顺达公司董事会、经理、监事情况表记载付某乙为董事长、经理，付某甲为董事。
池某某与付某甲系夫妻。
2004年2月11日，付某乙与付某甲、池某某签订处理意见，约定付某甲、池某某1999年至2001年共为安顺达公司投资30万元，安顺达公司于2001年3月至2004年1月，每年3万元回报，共回报x元；鉴于公司投入资金与经营结构的重新整组，会给公司带来新的生机，经股东会及董事会全体成员讨论决定将公司清河营生产基地内西北角占地面积约4.7亩，地上建筑面积约600平方米移交给付某甲、池某某，地上物作价30万元折抵付某甲、池某某的投资款，土地使用权转移给付某甲、池某某，在土地使用过程中，付某甲、池某某应按照公司和清河营村经济合作社的协议内容执行，若违约，责任由付某甲、池某某自负，付某甲、池某某二人的经营方式为独立自主、自负盈亏；公司保留付某甲、池某某用地内的配电室、配电线路设施、传达室的所有权及使用权，以保证公司院内的整体工作正常运行；公司保留付某甲、池某某用地内的地下设施（上水、下水等）的所有权及共同使用权，公司保留付某甲、池某某用地内的东西向主路以及北大门、公共厕所的共同使用权；付某甲、池某某用地内若需再建筑，应给前院办公室后檐留足通风透光的空地（宽不小于3米），应给东院留足滴水檐空间（宽不小于1米）；付某甲、池某某应严格执行公司与村经济合作社有关协议的条款，若在土地有效期内遇到搬迁，应积极响应政府号召，无条件执行搬迁任务，搬迁补偿归付某甲、池某某；付某甲、池某某应按时按4亩交纳土地使用费，每年3月1日前应按每亩6300元，每年x元，一次向公司交清，2004年的土地使用费应在2004年5月1日前向公司交清，土地使用费以后每5年递增5％，付某甲、池某某用地内的水、电、卫生、治安等费用应按时交纳；以上土地使用费及其他费用若逾期未交，公司按10％滞纳金加收，3个月后仍未交齐，公司有权收回土地使用权及房屋所有权；X年X月X日生效。该处理意见上加盖了安顺达公司的公章。之后付某甲、池某某即使用处理意见约定的土地、房屋，并交付某顺达公司土地使用费。
2005年9月20日，付某甲、北京亚中信经贸有限责任公司与付某乙签订出资转让协议，其中约定付某甲愿意将其在安顺达公司的出资货币30万元转让给付某乙，付某乙愿意接受付某甲在安顺达公司的出资货币30万元。
2007年，处理意见约定的土地被征用拆迁，2007年9月17日，付某乙将拆迁单位支付某拆迁补偿款中的156万元给付某某甲。
2007年12月26日，付某甲、池某某向法院起诉安顺达公司、付某乙及拆迁单位索要其他拆迁补偿款。
2008年7月24日，安顺达公司提起本次诉讼。
一审法院判决认定：处理意见签署于2004年2月11日，应适用当时的法律法规。1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第六十一条第二款规定“董事、经理除公司章程或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”付某甲作为安顺达公司的董事，与安顺达公司签订交易合同性质的处理意见，在没有证据证明公司股东均知晓、股东会同意的情况下，违反了法律的强制性规定，应属无效。池某某与付某甲系夫妻，并且处理意见中付某甲与池某某的权利义务都是共同的，所以处理意见无效的效力及于池某某。请求确认合同无效的，不应适用诉讼时效期间的规定，故对付某甲、池某某关于安顺达公司起诉时已超过诉讼时效期间的主张不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》（自1994年7月1日起施行）第六十一条第二款的规定，判决：二○○四年二月十一日签订的“关于付某甲、池某某投资三十万元的处理意见”无效。
付某甲、池某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、安顺达公司起诉系一案两立，一案两审，审判程序不合法，应驳回起诉；二、付某甲、池某某申请一审法院调查的事实与本案审理都有关联，一审法院故意袒护安顺达公司而不予调查，为审判程序违法；三、安顺达公司的起诉超过了诉讼时效期间，应判决驳回其诉讼请求；四、处理意见处理的是付某甲、池某某与安顺达公司的30万元债权，按照债权关系优于股权关系的原则，应按债权关系确定处理意见的性质，不应按股权关系确定处理意见的性质，一审法院判决认定为股东交易系适用法律错误和显失公平；五、应适用《中华人民共和国物权法》有关善意取得的规定认定处理意见有效，付某甲、池某某取得不动产用益物权亦合法有效；六、安顺达公司已实际履行处理意见的权利义务，应视为对处理意见的确认或追认，现安顺达公司反悔，法律不应予以支持；七、在付某甲、池某某实际占有、建造房屋和付某甲已退出公司，不享有公司股东共益权的情形下，应按照法益权衡的司法方法实体审查处理意见是否侵害公司权益，从而确认处理意见没有损害公司和其他股东的利益；八、本案是在履行合同中，由标的物的物权变更和消灭引发的标的物补偿纠纷，相关物权法律对标的物补偿有特别规定，应优先适用《中华人民共和国物权法》而不是《中华人民共和国公司法》，在原物权取得占有已成事实，原物权已变更或消灭以后，再用《中华人民共和国公司法》来确定物权取得的所谓合同效力，是一审法院适用法律的断章取义、混乱和错误。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并驳回安顺达公司的起诉或驳回安顺达公司的诉讼请求，本案二审案件受理费由安顺达公司承担。
安顺达公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有处理意见、安顺达公司的工商登记材料、收条、起诉状及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：由于付某乙与付某甲、池某某签订处理意见的时间为2004年2月11日，因此有关处理意见效力的认定应依据签约当时的相关法律规定，鉴于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第六十一条明确规定：董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易，因签订处理意见时付某甲系安顺达公司的董事，且付某甲与池某某系夫妻关系，现付某甲、池某某无充足证据证明其签订处理意见时符合当时上述法律规定，为此处理意见应认定为无效；付某甲和池某某所提上诉理由和请求，缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持；一审法院对本案所作判决并无不当，应予维持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费九千四百二十元，由北京安顺达装饰材料有限公司负担九千三百九十五元（已交纳），由付某甲、池某某负担二十五元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费五十元，由付某甲、池某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
(此页无正文)
审判长巩旭红
代理审判员石东
代理审判员李丽
二○○九年三月九日
书记员李小嘎
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