上诉人（原审被告）北京创益佳家乐福商业有限公司,住所地北京市朝阳区X路X号。
法定代表人罗某某，董事长。
委托代理人万迎军，北京市天睿律师事务所律师。
委托代理人牛琨，北京市天睿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京世清八井商贸有限公司,住所地北京市朝阳区X路X号百子园X号（住宅）楼A座X室。
法定代表人孟某某，董事长。
委托代理人张永红，北京市中同律师事务所律师。
上诉人北京创益佳家乐福商业有限公司（以下简称家乐福公司）与被上诉人北京世清八井商贸有限公司（以下简称商贸公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第X号民事判决，向本院提出上诉，本院于2009年2月3日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官孙之斌、刘险峰参加的合议庭，审理了本案，本案现已审理终结。
商贸公司一审诉称：2003年4月11日，商贸公司与家乐福公司签定了《供货合同》，约定由商贸公司向家乐福公司供应货物。合同签定后，商贸公司向家乐福公司下属创益佳店、方圆店、方庄店、马连道店、双井店、中关村店供应各类货物总价值x.73元，家乐福公司只支付了x.56元，尚欠x.73元，经商贸公司多次催要仍不支付，故商贸公司诉至法院，要求家乐福公司支付货款x.73元，并承担本案诉讼费用。庭审中，经双方核对单据，商贸公司变更诉讼请求为要求家乐福公司支付货款x.02元，并承担本案诉讼费用。
家乐福公司一审辩称：双方签订的书面合同对于付款、开票、折扣、退货等事项约定明确，商贸公司提交的24张增值税发票中尾号为851、855、864、960、961、449的家乐福公司并未收到。对于收到发票的货款金额家乐福公司确认，家乐福公司已支付了部分货款外，没有支付的部分，应该是商贸公司应支付给家乐福公司的商品折扣、促销海报费、共同商品服务费、堆台位置费、新产品费用、入场费、新店开办费及老店翻修费，这几部分加在一起，双方货款两清了。另外，双方在合同中约定，商贸公司如果对家乐福公司的扣款有异议，商贸公司有三个月异议期，现在三个月异议期已过，商贸公司就不能再主张权利。且商贸公司主张2003年的货款已经超过诉讼时效，因此，家乐福公司不同意商贸公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2003年4日20日，商贸公司与家乐福公司签订《商品合同》，约定，商贸公司作为家乐福公司供应商之一向家乐福公司提供商品；商品的实际购买和供货，应以家乐福公司发出的书面采购订单为准，商贸公司应根据书面订单上标明的交付时间、数量及其他要求供应商品；商贸公司应在每一次向商店交货时，为所交付的货物向每一相关家乐福公司开具增值税发票，发票上须明确载明不含税的购货金额及含税的购货金额。商贸公司在每次交货时将发票交给相关商店的收货区人员；家乐福公司依据商贸公司开具的发票于“月结”后30天（应不少于10天），外加5个工作日，向商贸公司付款；商贸公司同意支付家乐福公司含税购货价格3%的无条件折扣；商贸公司接受退货，家乐福公司根据合同约定向商贸公司发出书面退货单后10天内，商贸公司应当自商店中收回退货；如果商贸公司未能在上述规定的期限内收回退货，则家乐福公司有权将退货运送给商贸公司，商贸公司承担相应费用与支出，并且商贸公司有义务收回该等退货；家乐福公司可从商贸公司开具发票的含税购物金额中，每月扣除（1）任何商贸公司在本商品合同项下积欠的家乐福公司之所有款项，不论该等款项是否系因退货、违约金、折扣或其它项目而产生，和（2）商贸公司在《促销服务协议》或其它协议下积欠家乐福公司之所有到期款项；如果商贸公司在收到家乐福公司付款后的3个月内，没有就含税购货价格的扣款提出任何异议，即被视为已经接受该等扣款，且不得在3个月期限届满后再向家乐福公司提出异议；合同期限在签署之日起至2003年12月31日止；尽管有上述约定，如果订单的发出日期在本合同到期日之前，但订单上指明的供货日期在本合同到期日之后，则本合同的有效期应延至订单上标明的供货日期。
同日，双方又签订了《促销服务协议》，约定，1、特色促销活动。1.1家乐福公司为其顾客开展的特色促销活动：a家乐福公司不时为其顾客安排特色促销活动，其目的是吸引顾客购买在上述特色促销活动中以特价或特殊条件促销的产品，以此来提高此类产品的销售额和知名度；b、商贸公司有兴趣参加此类特色促销活动，从而既可以节省其自己组织产品促销活动的开支，又可以将其产品与家乐福具有良好声誉的知名商号联系起来；c、为使商贸公司供应给家乐福公司的产品入选特色促销活动，商贸公司同意向组织此类活动的家乐福公司支付服务费，该服务费的金额应为不含税的购货金额的一定比例加上相关税金之和、或采用固定金额方式加上相关税金；…2、店内旺销位置优先进入权。a家乐福公司已开发拥有在大型综合超市上陈列产品的最佳销售位置的专长和专有技术；b、商贸公司有兴趣经家乐福公司推荐取得此等旺销位置的优先进入权，以提高产品的销量；C、作为优先进入旺销位置的对价，商贸公司同意向家乐福公司支付服务费，该服务费金额应为不含税的购货金额的一定比例加上相关税金之和、或采用固定金额方式加上相关税金；3、节假日。A、对于节假日，家乐福公司已开发了通过组织特色节目和活动以及张挂醒目装饰品来营造店内节日气氛的专门技术；b、商贸公司有兴趣将其产品陈列于此种环境中，为其提供非其他经销渠道能提供的有价值的广告促销，有利于其产品声誉的长期发展；c、作为本项服务的对价，商贸公司同意向家乐福公司支付服务费，该服务费金额应为不含税的购货金额的一定比例加上相关税金之和、或采用固定金额方式加上相关税金；4、开发市场份额。a、家乐福集团是在中国零售业居于领先地位的外国投资商，向中国引入了有关零售店经营的新的管理理念；b、相应地，“家乐福”商号在其客户群中享有很高的知名度，并且，家乐福的商业实践被认作是零售业树立了标准；c、为保持这一领先地位及良好的知名度，家乐福公司很注重直接或间接地在其现有的商店或通过设立新店来开发新的市场机会；d、商贸公司有兴趣入选家乐福公司的供应商，并随后在家乐福公司的现有商店销售额外的产品，从而受益于家乐福的专门技术，增加其市场份额，而不需要自行进行调研；e、作为此项开发市场份额机会的对价，商贸公司同意向家乐福公司支付服务费，该服务费金额应为不含税的购货金额的一定比例加上相关税金之和、或采用固定金额方式加上相关税金；…6、服务费支付方式。为便于商贸公司支付本服务协议项下的任何款项，商贸公司和家乐福公司一致同意，家乐福公司可每月从其根据双方签订的《商品合同》的规定的应付商贸公司的含增值税购货金额（“货款”）中扣除商贸公司在本协议项下应付的任何服务费和相应税款；在家乐福公司根据本合同的规定向商贸公司扣除了服务费后，各有关收款方未于扣取服务费后3个月内提出异议，则该收款方即被视为全部接受该等服务费，且不得于该3个月期限届满后提出任何异议。对于各项服务费用的约定如下：1、特色促销海报（按每类产品计），数额为1000元人民币加上相关税金，5次；共同商品服务费的金额为不含税购货的1%加上相关税金；2、堆台位置的数额为1500元人民币的固定金额加上相关税金；3、假日其他服务费为不含税购货金额的3%加上税金；4、开发市场份额。新产品费用的服务费金额为人民币1000元/单品的固定金额加上相关税金；入场费为人民币x元的固定金额加上相关税金；新店开办费为人民币x元的固定金额加上相关税金；老店翻新费为人民币2000元的固定金额加上相关税金。庭审中，商贸公司与家乐福公司确认如下事项：1、商贸公司开具的供货增值税发票的18张家乐福公司收到，金额共计x.82元，其中尾号为6970、2854、2862、2863、2866、6689、0964、0450、0965、0966的增值税发票的票面金额为全部货款金额，未扣除商品折扣部分的金额为人民币186.21元；尾号为0303、1372、7866、5585、0304、1371、7865、5584的增值税发票票面金额已按照双方约定的折扣率予以扣除；2、按照促销协议约定，特色促销海报费为6024元；共同商品服务费1401.1元；堆台位置费为9036元；节假日其他服务费为4203.3元；新产品费用1204元；入场费x元；新店开办费为x元；老店翻新费为2410元；3、退货金额已在发票记载并扣除，家乐福公司应返还商贸公司货款税金7.67元，共同商品费用和假日其他费用扣点费用17.51元，两项合计25.18元；4、家乐福公司于2004年2月19日前已付货款x.15元。另查，商贸公司曾于2006年1月5日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求家乐福公司支付2003年-2005年尚欠的货款，后撤诉。
上述事实，有商贸公司提交的商品合同、增值税发票和家乐福公司提交的商品合同、促销协议、付款凭证、退货单及庭审笔录等在案佐证。
一审法院判决认定：商贸公司与家乐福公司签订的商品合同、促销协议是双方当事人的真实意思表示，其内容不违背国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案经过审理过程中的举证质证，双方当事人争议焦点在于：一、特色促销海报费用、堆台位置费、新店开办费和老店翻新费是否应当支付；二、商贸公司的诉讼主张是否超过诉讼时效。
一、商贸公司认为，上述费用的支付，家乐福公司应当举证证明其为商贸公司实施了各项活动，开办新店、翻新老店同样应当举证证明。家乐福公司认为，合同及促销协议约定明确，家乐福公司扣除款项之后，商贸公司应当在三个月内提出异议，否则，商贸公司被视为接受扣款。二、诉讼时效问题。商贸公司认为，2006年1月5日，商贸公司已经向法院提起诉讼，向家乐福公司主张权利，诉讼时效中断，本案再次起诉没有超过诉讼时效。家乐福公司认为商贸公司的起诉要求给付2003年的货款，已经超过2年的诉讼时效。家乐福公司最后一次付款时间为2004年2月19日至商贸公司2006年1月5日向家乐福公司主张要求家乐福公司给付2003年货款，未超过两年，因此，商贸公司的起诉符合诉讼时效的规定。
第二，关于扣款的支付。首先，商贸公司对节假日其他服务费、共同商品服务费、新产品费用、入场费的支付无异议，对于双方争议的上述几项费用，家乐福公司应当举证证明该部分的款项已经扣除且商贸公司知情。现家乐福公司没有提交证据加以证明，其在庭审中提出该部分款项属于扣款，商贸公司对此提出异议就没有超出合同约定的异议期限，由此，家乐福公司应当举证证明其为商贸公司提供堆台位置优先的服务以及家乐福公司开办了新店和翻新了老店，家乐福公司没有提交证据加以证明，应当承担举证不能的不利后果。至于促销海报费用，从双方签订的促销协议中此条款的约定目的分析，促销海报费用的支付是基于“商贸公司有兴趣参加此类特色促销活动，从而既可以节省自行组织产品促销活动的开支，又可以将其产品与家乐福具有良好声誉的知名商号联系起来”，因此，此笔费用不属于家乐福公司应当专门为商贸公司一家做出的海报宣传，所以，此笔费用商贸公司应当予以支付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、一百五十九条、一百六十一条之规定，判决：一、北京创益佳家乐福商业有限公司于判决生效之日向北京世清八井商贸有限公司支付货款三万七千一百三十九元零六分。二、北京创益佳家乐福商业有限公司于判决生效之日退还北京世清八井商贸有限公司二十五元一角八分。三、驳回北京世清八井商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
家乐福公司不服一审法院判决，向本院提出上诉，要求撤销一审法院判决，依法改判。其上诉理由为：1、一审判决认定的扣款有误，根据家乐福公司与商贸公司签订的《商品合同》和《促销服务协议》中明确约定了堆台费、新店开办费和老店翻新费也属于扣款范围；2、根据家乐福公司与商贸公司签订的《商品合同》和《促销服务协议》，如果商贸公司对扣款有异议的，应在三个月内提出，商贸公司起诉时早已超过了三个月的异议期，不应得到支持；3、商贸公司起诉已超过了诉讼时效。
商贸公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：家乐福公司最后一次付款时间为2004年2月19日，商贸公司于2006年1月5日曾起诉要求家乐福公司给付2003年货款，后又撤诉，故商贸公司提出本案诉讼未超过诉讼时效。家乐福公司与商贸公司签订的《商品合同》和《促销服务协议》，要求商贸公司应在三个月内提出扣款异议，但家乐福公司未提供证据证明将扣款明细告知商贸公司，故商贸公司于诉讼中对扣费提出异议，并无不当。根据家乐福公司与商贸公司签订的《商品合同》和《促销服务协议》，家乐福公司扣款应当提供相应服务，但家乐福公司未能提供证据证明其提供相应服务作为扣取堆台费、新店开办费和老店翻新费的依据，故对家乐福公司要求扣取堆台费、新店开办费和老店翻新费的上诉意见，本院不予采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千九百五十二元，由北京世清八井商贸有限公司负担二千二百二十三元（已交纳），由北京创益佳家乐福商业有限公司负担七百二十九元（于本判决生效后七日内交至原审法院）。
二审案件受理费二千九百五十二元，由北京创益佳家乐福商业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周荆
代理审判员刘险峰
代理审判员孙之斌
二○○九年三月十一日
书记员王敬
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