上诉人（原审被告）株洲市医药发展有限公司，住所地：株洲市天元区X路X号。
法定代表人郑某，经理。
委托代理人王力，湖南天桥律师事务所律师。代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，代为举证、质证，签收法律文书。
被上诉人（原审原告）徐某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省株洲人，株洲市一中教师，住（略）。
被上诉人（原审原告）庄某某，女，X年X月X日出生，汉族，湖南省株洲市人，株洲市一中教师，住（略），系徐某之妻。
两被上诉人委托代理人张阳，湖南中航律师事务所律师。代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解等。
株洲市医药发展有限公司（以下简称株洲医药公司）与徐某、庄某某买卖合同纠纷一案，上诉人株洲医药公司不服（2008）芦法民一初字X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2009年1月7日公开开庭进行了审理，上诉人株洲医药公司的委托代理人王力、被上诉人徐某及其与庄某某的委托代理人张阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2006年6月12日，原告徐某,庄某某与被告株洲市医药发展有限公司签订了房屋买卖协议。约定，被告医药公司将其名下的位于株洲市X路X号三层楼房屋一栋转让给徐某和庄某某。房屋总面积318平方米，转让价格x元。医药公司应在一年半内将转让房屋划拨土地的使用权变更为出让性质的土地使用权，并办理到徐某、庄某某名下，有关土地出让金及费用由医药公司承担。在2006年6月12日前两原告应一次性支付购房款x元，被告为原告办理房产证过户，费用按国家规定各自承担。余款x元在办理出让性质土地权证时付给被告。如被告在一年半内未能将土地权证办在原告名下，则该房屋以x元的价格成交。同时双方还签订了一份租赁合同，另约定，上述房屋转让后，该房屋的第二层反租给医药公司使用，期限为2年，每年租金x元，2年租金共计x元，此款从原告购房款中抵扣。合同签订后，原告已付购房款x元，被告并未按承诺在一年半内办好出让性质土地使用权证在原告名下。目前两原告已将所购房屋的房产证办至自己名下，在办理房产证时替被告垫付了应当由被告承担的税费x元。该房屋的原土地权证（株国用[2004]第x号）尚未办理转户手续。为此，原告向法院起诉，请求判令被告履行办理土地权证的义务及要求被告承担因办理房产证为其垫付的x元税费，并要求被告支付应在房款中抵扣的门面租金x元和被告因原住户的搬迁问题承诺向原告支付的其他费用8000元。
原审另查明，土地证的所有人是株洲市药业有限责任公司（以下简称药业公司），药业公司、株洲市医药公司内部改制后与麦科特集团上海实业有限公司、上海奉惠实业公司重组成立株洲市医药发展有限公司。
上述事实，有房屋买卖协议、进账单、房产局收费单及当事人的陈述等证据在卷佐证。
原审认为，原、被告双方签订的房屋买卖协议和租赁协议系双方真实意思表示，已实际履行，属有效合同。土地证虽然登记在药业公司名下，但医药发展公司是由药业公司、医药公司与麦科特集团上海实业有限公司，上海奉惠实业有限公司重组成立株洲市医药发展有限公司，株洲市医药发展公司应当承担药业公司的权利和义务。被告没有按约定将土地权证办理在原告名下，因此，按照房屋买卖协议的约定该房屋的成交价格应该是x元，原告已依约付清了购房款，被告应当履行办理土地证的义务。原告在办房产证时为被告垫付的税费x元及依租赁合同应付给原告2年的租金x元，还有因房屋原租赁户王智义的搬迁问题，被告承诺给原告的包干费用8000元，也应当由被告支付。原告按合同要求被告履行办证义务及支付租金、垫付的房产证费用及王智义的搬迁费用8000元的请求符合法律规定，本院予以支持。被告没有履行合同义务应承担违约责任和继续履行合同的义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款之规定，判决：一、株洲市医药发展有限公司在本判决生效后三日内将株房权证第x号房产证所用土地（使用权面积109.56㎡）的株国用[2004]第x号土地使用权证办至徐某、庄某某名下；土地的出让金由株洲市医药发展有限公司承担；二、因房产证过户徐某、庄某某为株洲市医药发展有限公司垫付的税费x元，因原租赁户王智义的搬迁问题，株洲市医药发展有限公司向徐某、庄某某承诺支付的包干费用8000元，拖欠徐某、庄某某二楼租金x元，以上三项共计x元，在本判决生效后三日内，由株洲市医药发展有限公司支付给徐某、庄某某。如逾期不履行本判决确定之金钱给付之义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费x元，保全费1020元，合计x元，由株洲市医药发展有限公司承担。
宣判后，株洲医药公司不服，向本院提出上诉，其上诉理由为：本案双方当事人间的房屋买卖协议中约定的房屋所有权属上诉人，用地使用权则归案外人株洲市药业有限责任公司，根据房屋所有权及该房屋用地使用权转让不能分割的法律原则，上诉人与被上诉人之间的房屋买卖协议应认定为无效，请求法院驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人徐某、庄某某共同辩称：上诉人与株洲市药业有限责任公司系改制前后成立的企业，本案土地使用权证和房屋所有权证分割开来是历史原因造成的，双方当事人之间签订的房屋买卖协议合法有效，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审审理过程中，双方当事人没有向本院提交新的证据，本院对一审采信的证据予以确认。对一审认定的事实，被上诉人没有异议，上诉人认为诉争房屋的土地使用权人为株洲市药业有限责任公司，而不是上诉人，上诉人与株洲市药业有限责任公司之间无法律上的关系。根据被上诉人在一审中提供的株洲市人民政府办公室政纪发（2003）X号“关于株洲药业有限责任公司市医药公司改制重组有关问题的会议纪要”、株政办函（2003）X号“株洲市人民政府办公室关于转让株洲市药业有限责任公司株洲市医药公司国有资产的批复”和2003年4月25日株洲市国有资产投资经营有限公司与上海奉惠实业有限公司、麦科特集团上海实业有限公司签订的《转让协议》所确认的内容，株洲市药业有限责任公司与株洲市医药公司于2003年实行重组，其资产转让给上海奉惠实业有限公司、麦科特集团上海实业有限公司，资产合并后改制，组建成立本案的上诉人。株洲市药业有限责任公司已于2005年6月28日被株洲市工商行政管理局吊销营业执照。因此，本案上诉人陈述的与株洲市药业有限责任公司之间无法律上关系的异议不能成立。本院对一审认定的事实予以确认。
二审另查明：2003年，株洲药业有限责任公司与株洲市医药公司进行改制重组。同年4月25日株洲市国有资产投资经营有限公司代表株洲药业有限责任公司、株洲市医药公司与上海奉惠实业有限公司、麦科特集团上海实业有限公司作为甲、乙、丙三方签订了一份转让协议，约定“三、三方将市医药公司、市药业公司资产合并后改制，组建株洲市医药投资有限公司（即本案上诉人）。五、甲方承诺配合丙方，按照市政府的优惠政策办理资产过户有关手续，土地证等办证有关费用（包括改变土地性质的出让金等）由乙方、丙方自行负责。”此后，株洲药业有限责任公司进入改制重组，2005年6月28日被株洲市工商行政管理局吊销营业执照。
本院认为：本案属于买卖合同纠纷。上诉人的主要上诉理由是：买卖合同中土地使用权不属于上诉人而属于案外人株洲市药业有限责任公司，上诉人在买卖合同中对该土地使用权的处分属于无权处分，合同应为无效。双方当事人争执的焦点问题为：上诉人是否有权处分买卖合同中的标的物房屋土地使用权根据一、二审查明的事实，该房屋土地使用权登记权利人株洲市药业有限责任公司，已于2003年进行重组改制过程中，将其资产转让给了上海奉惠实业有限公司、麦科特集团上海实业有限公司成立的公司，即本案的上诉人，并且该协议还约定了上诉人可取得转让资产的所有权。本案房屋土地使用权登记虽未变更为上诉人，但其登记权利人株洲市药业有限责任公司于2005年6月28日被株洲市工商行政管理局吊销营业执照，上诉人作为株洲市药业有限责任公司的资产权利承受人，相应地承受了其资产义务；另上诉人也没有提供株洲市药业有限责任公司向其转让资产时不含本案诉争房屋土地使用权的证据。因此，造成株洲药业有限责任公司仍为诉争房产法律意义上的登记权利人的原因是因上诉人没有按照《转让协议》约定变更权利人，上诉人有权处分本案诉争房产土地使用权，双方当事人签订的房屋买卖合同合法有效，上诉人应按照合同约定履行合同义务。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由上诉人株洲市医药发展有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长罗旿
代理审判员彭德华
代理审判员陈卫中
二○○九年一月七日
书记员刘怡
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