原告（反诉原告）山东懿展节水技术发展有限公司，住所地山东省东营市X路北、莒州路西。
法定代表人燕某某，总经理。
委托代理人张林，北京市中闻律师事务所律师。
被告（反诉被告）北京杰诚盛源科技发展有限公司，住所地北京市海淀区百郎园B座X室。
法定代表人韩某，董事长。
委托代理人陆某，男，该公司总经理，住（略）。
委托代理人衣某某，男，该公司技术总监，住（略）。
原告山东懿展节水技术发展有限公司（以下简称懿展公司）与被告北京杰诚盛源科技发展有限公司（以下简称杰诚盛源公司）销售代理合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员曲育京独任审判，公开开庭进行了审理。原告懿展公司的委托代理人张林，被告杰诚盛源公司的委托代理人陆某、衣某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告懿展公司诉称，因懿展公司拥有医院系统良好的市场渠道，杰诚盛源公司谎称拥有具有独立知识产权的精确化节水系统及其相关技术，以欺诈方式诱使懿展公司与其订立了合作协议，委托懿展公司销售其产品。懿展公司按照协议给付杰诚盛源公司销售承诺保证金x元，并为履行协议支出工人工资x元，房屋租金x元，两项损失共计x元。后懿展公司得知杰诚盛源公司根本不拥有具有独立知识产权的精确量化节水系统及其相关技术，双方之间的协议目的根本无法实现。依据《中华人民共和国合同法》第54条、第58条的相关规定诉至法院，请求判决撤销懿展公司与杰诚盛源公司订立的委托销售合作协议；判令杰诚盛源公司退还保证金x元及利息340.87元，并赔偿经济损失x元。
被告杰诚盛源公司辩称，杰诚盛源公司与懿展公司之间签订的合同，是双方真实意思表示，合法、有效，不存在欺诈。杰诚盛源公司与专利人有过合作且签过专利转让协议，专利权人做过杰诚盛源公司股东。杰诚盛源公司公开了专利权的情况，在协议中，未将宣传材料作为合同附件，合同所指的专利并非杰诚盛源公司股东付翀的专利。付翀先生与杰诚盛源公司停止合作后，杰诚盛源公司修改了宣传资料，且一直在该节水设备上存在技术优势，付翀的专利只是节水专利系统中的一部分。杰诚盛源公司与付翀之间的合作所出现的变化，并不能影响与懿展公司的合作。杰诚盛源公司没有违约，现提出反诉，请求法院认定懿展公司违约并继续执行合作协议；判令懿展公司支付2007年9月至2008年1月应付保证金x元及利息518.4元。
懿展公司对杰诚盛源公司的反诉辩称，付翀的知识产权是该案关键，付翀的技术是系统中的关键。从杰诚盛源公司的陈述来看，当时懿展公司与其签订合同时，杰诚盛源公司并没有该项技术的自主知识产权，故和懿展公司的合作基础便丧失了，是典型的欺诈，故懿展公司仍坚持诉讼请求。其反诉请求无事实依据，不应受到法律保护。
经审理查明：2007年7月1日，懿展公司与杰诚盛源公司合作协议，其主要条款约定：杰诚盛源公司拥有具有独立知识产权的精确化节水系统及其相关技术，懿展公司拥有医院系统良好的市场渠道，杰诚盛源公司委托懿展公司代理销售杰诚盛源公司的精确量化节水系统及相关技术产品，懿展公司承诺在全国医院系统内完成每年三万个出水节点改造工程的销售目标。代理区域包括但不限于全国医院系统。医院系统内的销售遵循本协议，医院系统外的销售，须征得杰诚盛源公司认可后60个工作日内拥有优先销售权。本协议有效期为一年半，自2007年7月1日起至2008年12月31日止。有效期满后，懿展公司拥有优先续约权。医院系统内精确量化节水系统的代理价格以出水点为计算依据，系统工程每改造一个出水点，杰诚盛源公司向懿展公司收取27元。工程完成后一年内，杰诚盛源公司向懿展公司收取12元的维护费，共计收取两年。除北京地区外，医院系统外销售量不计入懿展公司每月的销售任务。自2007年7月1日起，懿展公司需在每月25日向杰诚盛源公司交纳x元，作为懿展公司完成每月“3200个出水点改造工程”销售承诺的保证金，该保证金用以维持懿展公司的代理地位及相应权利。懿展公司每月完成销售任务，该保证金自动冲减懿展公司应付杰诚盛源公司的工程款；懿展公司不能实现每月完成“3200个出水点改造工程”销售任务时，该保证金归杰诚盛源公司所有，用以补偿杰诚盛源公司的机会成本。协议还对其他条款进行了约定。
杰诚盛源公司的宣传页上印有以付翀为权利人的节流器实用新型专利证书。
2007年7月26日，懿展公司成立，且于当日向杰诚盛源公司付款x元；2007年9月3日，懿展公司向杰诚盛源公司付款x元。此外，懿展公司还租赁了房屋，聘用了人员。
2007年11月12日，杰诚盛源公司致函懿展公司，以懿展公司自9月25日至10月25日，已两个月未交纳保证金为由，要求懿展公司在10月31日前支付两个月保证金，或支付一个月保证金，协议期限改为至2009年1月31日。如在11月13日前不能支付保证金，将取消其代理权利，停止一切相关业务，并将代理权授予其他公司。
另查，2007年4月，付翀与杰诚盛源公司签订转让合同，将其节流器专利权转让给杰诚盛源公司；2007年9月13日，双方又签订协议，解除了该转让合同。
上述事实，有合作协议、宣传资料、再次催促支付保证金的函、电子回单、支票存根、房屋租赁合同及租赁费发票、证明材料、专利证书、付翀与杰诚盛源公司的两份协议、技术图纸、检测报告及培训资料、专利申请受理通知书以及本案庭审笔录在案佐证。
本院认为，懿展公司在筹备阶段与杰诚盛源公司签订的合作协议，未违反国家法律、法规的强制性规定，应确认为有效。
签约时，懿展公司已得到杰诚盛源公司的宣传资料，资料中印有付翀的专利证书，在此种情况下缔约，不能认为杰诚盛源公司欺诈，懿展公司以杰诚盛源公司在合同中自称拥有独立知识产权的精确量化节水系统及相关技术和法律依据，但节流器的专利技术权利人为付翀，而非杰诚盛源公司一节，并非杰诚盛源公司故意隐瞒事实，且亦不能作为杰诚盛源公司不拥有其他节水技术的依据。付翀与杰诚盛源公司虽然解除了转让合同。但此时懿展公司与杰诚盛源公司已签约并履行，对双方缔结契约不产生影响，不能作为构成缔约欺诈的理由。故对懿展公司要求撤销合同，并返还保证金、赔偿损失的请求，本院不予支持
懿展公司未按约定时间支付保证金属违约行为，在合同未撤销或解除的情形下，其仍应继续履行付款义务，因此，杰诚盛源公司要求懿展公司支付保证金并赔偿损失的反诉请求，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、原告山东懿展节水技术发展有限公司给付被告北京杰诚盛源科技发展有限公司保证金四十三万二千元，并赔偿被告北京杰诚盛源科技发展有限公司利息损失五百一十八元四角，均于本判决生效后十日内付清。
二、驳回原告山东懿展节水技术发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费二千七百三十五元，由原告山东懿展节水技术发展有限公司负担（已交纳）。
反诉费一千九百七十四元（被告已预交），由原告山东懿展节水技术发展有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员曲育京
二ＯＯ八年四月二日
书记员殷华
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