湖南省长沙市X区人民法院
民事判决书
(2000)雨民初字第X号
原告长沙通程控股股份有限公司，住所地：（略）。
法定代表人周某甲，董事长。
委托代理人曹某，男，X年X月X日出生，汉族，该公司办公室职员，住（略）。
委托代理人盛永瑞，湖南骄阳律师事务所律师。
被告机械工业部第八设计研究院，住所地：（略）。
法定代表人周某乙，院长。
委托代理人刘某，该院副院长。
委托代理人王某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省知识产权法人权益保护中心办公室主任，住（略）。
原告长沙通程控股股份有限公司(以下简称通程公司)诉被告机械工业部第八设计研究院(以下简称机械八院)房屋租赁缔约责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，双方委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告通程公司诉称，我司于1999年9月与机械八院签订《房屋租赁意向书》一份，约定由我司租赁机械八院的办公楼开办超市；租期10年，前6年租金每年为246万元，后4年逐年递增；并约定在1999年9月底签订正式合同。此后，我司按约支付了50万元的预付金，并为超市开业进行了员工招聘、培训、广告形象CI设计、外出考察、商品采购、超市土建勘查设计。我司曾多次要求与机械八院签订正式合同，但机械八院于1999年11月8日，违背意向书的承诺，提出为防范金融风险要求增加租金，我司不能同意，机械八院遂退回预付金，终止《意向书》，并又与他人协商签订正式租房合同。机械八院违反诚实信用原则的行为，给我司造成极大损失。故诉至法院，要求机械八院承担缔约过失责任，赔偿我司50万元预付金利息损失、人员招聘培训费、广告形象CI设计费、差旅费、采购商品占用资金利息、土建勘察设计费，合计41万余元。
被告机械八院辩称，对通程公司提交的《房屋租赁意向书》及往来函件没有异议，《意向书》是双方签订合同的基础，但不是正式的合同。在此后的签约过程中，双方不能就电梯安装，租金计算及其他合同细节问题协商一致，且我院不能承诺交房时间，以致不能签订正式合同。对此，应属于正常的商业谈判，不构成缔约过失责任。我司与第三方签订租房合同没有过错，故不应承担责任。
经审理查明，机械八院自1993年12月15日起将其位于长沙市东塘的办公楼出租给长沙城市建设服务公司用于开办长沙家家乐购物城商场，租期至1999年12月14日止。1999年9月12日在长沙家家乐购物城商场租期到期前，通程公司就租赁该场地用于开办“东塘超市”与机械八院签订《房屋租赁意向书》。双方约定，通程公司租赁机械八院办公大楼一层、二层，面积3000平方米；租期10年；租金前六年按每平方米每年820元计算，第七年和第八年按6%递增，第九年、第十年按7%递增；双方原则上确定1999年9月底为签订正式合同的期限；意向书签字后，通程公司须付人民币50万元，正式合同签字后，本预付金转作保证金，若不能签署正式合同，本预付金二天内退还；交房时间在正式合同中予以约定。此后，通程公司于1999年9月13日通过转帐的形式支付了被告预付金50万元，并为租用场地开办超市进行筹备，但双方未能按期在1999年9月底之前签订正式合同，机械八院也未按约在两天内退还预付金。1999年10月19日，通程公司致函告知机械八院，称所租场地是为开办超市，须保证春节前开业，并已进行了资金投入、设备商品的准备和工作人员招聘培训，另就正式合同的签订和另辟场地安装货运电梯事宜，要求机械八院在10月25日前给予明确答复。机械八院于1999年11月8日复函提出：签订意向书之前已告知难以承诺准确的交房时间；对于在招租范围之外的办公楼南侧扩建房屋安装电梯若获消防部门批准，同意有条件的租赁此处；要求签订合同后即预付租金246万元；就办公楼地下室、裙楼屋顶及该屋顶外侧广告牌位的租金计算进行协商。同月10日，通程公司复函称，交房时间及预付租金246万元应在正式合同中予以规定；办公楼地下室及附属用房办公楼裙楼及该屋顶外侧广告牌位事宜需进一步进行协商；请求扩建电梯采取边施工边报建的办法，故建议双方举行高层洽谈，达成共识。此后，双方进行了协商但未能签订正式合同。同年10月18日，机械八院致函通程公司提出，具体交房时难以确定；房屋租金应按人民币与美元汇率进行折算，以保证租金不致贬值，并希望在11月25日前就合同条款达成一致意见，若不能达成将于11月27日前，将50万元预付金返还给贵公司。经双方协商后，机械八院又提出两个以2000年湖南省物价指数计算补偿租金的方案，并要求通程公司在同年11月30日上午12时前答复，否则视为合作意向终止。因通程公司未能同意机械八院提出的方案，机械八院遂于11月30日致函通知通程公司终止协商，并将50万元预付金退还给通程公司。此后，通程公司仍于12月1日通知机械八院要求签订正式合同，机械八院则于1999年12月6日就同一租赁内容与湖南省恒天实业有限公司签订了基本租金为每年339.8万元的房屋租赁合同。为此，通程公司于1999年12月10日诉至本院，要求机械八院赔偿损失。本案经调解，双方不能达成协议。
另查明，通程公司在筹备超市开业过程中，委托了湖南省海成广告有限公司进行了超市广告形象CI设计，委托了长沙天阳装饰广告有限公司进行了土建工程勘察设计，共支付了设计费（略）元。同时，通程公司为履行合同进行了人员招聘培训、外出考察、商品设备采购等准备工作。
上述事实，有双方当事人陈述、证人证言、及通程公司提交的双方签订的《房屋租赁意向书》、支付50万元预付金的凭据双方往来协商的函件、设计合同、图纸、付款凭据、招聘培训员工的清单等证据和机械八院提交的50万元退款凭据等证据和庭审记录在案佐证，足以认定。
本院认为，原、被告双方经过要约和承诺就房屋租赁事宜签的《房屋租赁意向书》是双方的真实意思表示；该意向书中明确约定需签订正式合同，故双方尚在缔约阶段；《房屋租赁意向书》中，双方已就租赁面积、地点、用途、期限租金计算标准达成了一致协议，这不仅是双方对租赁合同主要条款的相互承诺，更是对租房事宜的确认，在双方此后的缔约中均不得违反意向书中的约定。《房屋租赁意向书》签订后，通程公司按约履行了给付50万元预付金的义务，并开始为履约作准备；被告机械八院在收到预付金后，已实际占用该款，但未在约定的时间内归还，双主仍继续协商，通程公司有理由认为租赁事宜不可撤销；在双方协商过程中，通程公司提出增设电梯的新要约，机械八院对此基本同意，但又提出变更租金的要求，违背了《房屋租赁意向书》中的约定，致使通程公司不能接受，机械八院就单方面终止与通程公司协商，违背了意向书的承诺，且又与第三方就同一租赁事宜签订租赁合同，没有履行诚实守信、协助保护、遵守允诺的义务，致使双方正式合同不能签订；由此，机械八院应承担缔约过失责任。通程公司提出的赔偿电梯设计费的请求，因增设电梯不是双方意向书中约定的内容，本院不予支持；通程公司要求赔偿招聘培训超市员工费用、外出考察支出、采购商品设备的占用资金利息，因未提供有效的证据证明，不能支持；机械八院未在约定的时间内归还50万元的预付金，应按同期银行贷款利率赔偿通程公司利息损失；通程公司为开办超市而支出的广告形象CI设计费和土建勘察设计费虽是在缔约过程中发生，但通程公司未能预见到在正式合同签订前而为履约进行大量投入的风险，对此也应承担责任，故该项损失之责任，应依照公平原则由双方分担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条，第六条，第四十二条(三)项之规定，判决如下：
一、被告机械工业部第八设计研究院于本判决生效后7日内偿付原告长沙通程控股股份有限公司占用资金利息5362元(从1999年10月3日起按人民银行半年期贷款利率每月5.3625‰计算至1999年11月29日止)。
二、被告机械工业部第八设计研究院于本判决生效后7日内偿付原告长沙通程控股股份有限公司广告形象CI设计费和土建工程勘察设计费11万元，其余损失由原告自行负担。
本案受理费8800元，财产保全费2600元，合计/（略）元，由原告承担7400元，被告承担4000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判长邱水生
代理审判员杨飞宇
代理审判员曾嵘
二○○○年九月六日
书记员曲阳华
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