原告华西铝业有限责任公司，住所地成都市新都区X路西段X号
法定代表人郭某某，华西铝业有限责任公司董事长。
委托代理人罗扬，四川远谋律师事务所律师。
委托代理人张华建，四川远谋律师事务所律师。
被告中国国核海外铀资源开发公司，住所地（略）。
法定代表人费某某，中国国核海外铀资源开发公司总经理。
委托代理人张某，男，中国国核海外铀资源开发公司综合部职员，住（略）。
委托代理人高某某，女，中国核仪器设备总公司职员，住（略）。
原告华西铝业有限责任公司（以下简称华西铝业公司）与被告中国国核海外铀资源开发公司（以下简称国核公司）公司债权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。华西铝业公司的委托代理人罗扬、张华建，国核公司的委托代理人高某某、张某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
华西铝业公司诉称，原告与厦门核工业物资供销公司（以下简称厦门核工业公司）发生业务以来，厦门核工业公司至今欠原告货款x.95元。2006年5月31日原告从厦门市工商行政管理局了解得知厦门核工业公司已于2005年11月28日被其上级主管部门中国核工业物资供销总公司（即现被告中国国核海外铀资源开发公司）撤销，而厦门核工业公司清算组在对厦门核工业公司进行注销清算过程中并未履行通知华西铝业公司的义务，华西铝业公司与厦门核工业公司发生业务至今从未变更地址。被告国核公司在对厦门核工业公司进行注销清算时向厦门市工商行政管理局递交《关于撤销厦门核工业物资供销公司的申请》中承诺，厦门核工业公司注销后若有未了的债权债务由国核公司承担。华西铝业公司在2006年5月、2008年4月就已分别向厦门核工业公司、国核公司寄发了催款函件，诉讼时效并未超过，依照法律规定及国核公司的承诺，其应对厦门核工业公司欠华西铝业公司的债务承担清偿责任，故起诉要求国核公司清偿原告华西铝业公司对厦门核工业公司的债权x.95元，并给付自2006年5月31日起至债权清偿完毕止的利息，同时承担本案诉讼费某差旅费2万元。
国核公司辩称，华西铝业公司主张的争议债权发生于1997年12月至1999年2月之间，至2006年5月华西铝业公司提出向厦门核工业公司主张债权，七年间华西铝业公司未主张债权，已超过法律规定的两年的诉讼时效，故其请求不应被支持。
厦门核工业公司由于资不抵债，中国核工业物资供销总公司于2005年对其依法进行了清算，并在厦门商报刊登了《清算公告》，但华西铝业公司在公告期间并没有与厦门核工业公司清算组或中国核工业物资供销总公司联系。华西铝业公司起诉后国核公司才得知成都铝箔厂于2001年更名为华西铝业公司，此更名华西铝业公司并未通知厦门核工业公司，所以，厦门核工业公司清算时，不可能向华西铝业公司发出清算通知。
厦门核工业公司自1993年成立，公司注册资本金300万元，开办单位已出资到位。由于经营不善，厦门核工业公司形成大量欠税被厦门市税务稽查局处以税务处理决定。因无力偿还，1999年4月和2000年7月，厦门市税务稽查局两次查封厦门核工业公司有效资产拍卖偿还欠税，但均不足以还清。自此，厦门核工业公司停止营业。2005年厦门核工业公司注销，未存余任何资产，物资公司做为厦门核工业公司的出资人未获得任何清算结余资产。由于公司资不抵债，无力偿还欠税，国税、地税及滞纳金、罚金累计达到x.55元。根据财政部的批复，中核集团公司拨付调整改制费某，帮助厦门公司偿还了欠税及职工安置费某。因此，国核公司对厦门核工业公司注销前的债务不承担清偿责任。
华西铝业公司提供的与厦门核工业公司的往来凭证，系1998年3月10日、5月20日两次向华西铝业公司发货，涉及金额x.3元，但该凭证无法证明厦门核工业公司与成都铝箔厂存在明确的债权债务关系。华西铝业公司提出的《库存双零七铝箔处理协议》，并无证据证明该协议已实际履行。华西铝业公司主张的债权不明晰，主张证据不足。
综合上述几点，国核公司不同意华西铝业公司的诉讼请求。
华西铝业公司为证明其主张向本院提交了下列证据：
1、华西铝业公司企业名称变更核准通知书及文件。证明成都铝箔厂销售公司系成都铝箔厂的内设部门，成都铝箔厂名称已变更为华西铝业公司。
国核公司对此证据无异议。
此证据可以作为本案定案依据。
2、1998年5月28日成都铝箔厂与厦门核工业公司订立的《库存双零七铝箔处理协议》（以下简称《处理协议》）。证明厦门核工业公司向成都铝箔厂发铝箔坯料，成都铝箔厂给厦门核工业公司提供铝箔以折抵货款。
国核公司对协议上厦门核工业公司法定代表人的签名真实性无异议，但不认可公章及至协议的真实性，认为厦门核工业公司的档案中无此协议，该公司公章已经核销无法比对，无法认可此份协议。
本院认为国核公司虽对协议及厦门核工业公司公章的真实性有异议，但其认可协议上厦门核工业公司的法定代表人苏永恒签名的真实性，苏永恒以厦门核工业公司的名义对外从事的活动属于职务行为，其行为后果由厦门核工业公司负担。据此，此份证据可以做为本案认定事实的依据。
3、1997年12月18日承兑汇票一张。证明成都铝箔厂向厦门核工业公司支付铝箔坯料款x元。
国核公司认可此份证据真实性，但由于在厦门核工业公司的档案中未找到此笔汇款，对华西铝业公司的证明目的不认可。
本院确认此份证据的真实性，但承兑汇票没有其他证据佐证不能证明此笔汇款为支付的协议货款。
4、1998年3月10日增值税发票两张。证明厦门核工业公司发给成都铝箔厂第一批铝箔坯料56.198吨，成都铝箔厂欠厦门核工业公司铝箔坯料款x.6。
国核公司对此证据无异议。
本院确认此份证据的证据效力。
5、1998年3月16日《进口南韩铝箔坯料碰损赔偿协议》（以下简称《赔偿协议》）。证明成都铝箔厂与厦门核工业公司协议因为供货存在货损，从总货款中抵扣x元。此笔款项是《处理协议》涉及到的117.849吨铝箔坯料款的一部分。
国核公司对《赔偿协议》真实性无异议，对扣减x元货损款亦无异议，但不认可此款扣减的为《处理协议》中涉及到的铝箔坯料款。
本院确认《赔偿协议》的真实性及其反映的内容，仅凭此份证据不能确定其与《处理协议》具有关联性。
6、1998年3月30日承兑汇票一张。证明成都铝箔厂向厦门核工业公司支付货款100万元，此款支付的是证据4增值税发票的付款。
国核公司对此证据无异议。
本院确认此份证据的证据效力。
7、1998年5月7日汇票（委托书）一张。证明成都铝箔厂向厦门核工业公司汇款27万元，也是给付的证据4所涉货款。
国核公司对证据真实性无异议，但认为此笔款项在厦门核工业公司账目中未能查找到，不能确认此笔付款真实存在。。
本院确认证据真实性。但此份汇票形式不能证明付款事实存在。
8、1998年5月11日厦门核工业公司给成都铝箔厂开具的收款收据。证明《处理协议》所涉铝箔坯料，厦门核工业公司在前述第一批铝箔坯料发货后又发了新货，成都铝箔厂为此向厦门核工业公司支付货款30万元。
国核公司对此证据无异议。
本院确认此份证据的证据效力。
9、1998年5月20日增值税发票。此笔款项反映的是《处理协议》所涉铝箔坯料款。
国核公司对证据真实性无异议，但对证明目的有异议，不能确认此税票与《处理协议》所涉铝箔坯料款具有关联性。
本院确认此份证据的真实性。仅此证据不能确认与《处理协议》的关联性。
10、1998年6月8日汇票委托书一张。证明成都铝箔厂又支付了50万元《处理协议》所涉的铝箔坯料款。此笔付款对应的是1998年5月20日的增值税发票。
国核公司认可证据真实性，但此笔款厦门核工业公司的账目中没有记载，不清楚是否到帐。
本院确认此份证据的真实性。但汇票委托书不能证明付款事实存在。
11、1998年5月28日《铝卷板碰伤赔偿协议》。证明双方协议从《处理协议》铝箔坯料总货款中抵扣2560元的货物损失款。
国核公司对证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为该协议不能说明是《处理协议》所涉款项。
本院确认此份证据真实性。但仅此证据不能证明与《处理协议》的关联性。
12、1998年8月18日成都铝箔厂向厦门核工业公司开具的增值税发票四张，金额x.25元。证明成都铝箔厂按照《处理协议》向厦门核工业公司提供了铝箔69.8898吨，形成了抵扣所欠对方货款的事实。
国核公司对证据真实性、关联性均有异议。
本院认为华西铝业提供的证据不能证明厦门核工业公司收取税票、支付货款、抵扣账目的事实，故对此组证据本院不予确认。
13、1999年3月15日成都铝箔厂向厦门核工业公司开具的收据。证明厦门核工业公司向成都铝箔厂支付货款1万元。
国核公司认可证据真实性，不认可关联性。
本院确认此笔付款事实存在，但现有证据不能证明与《处理协议》的关联性。
14、1999年2月3日厦门中核工贸发展有限公司受厦门核工业公司的委托向成都铝箔厂代付铝箔款5万元的凭证。
国核公司认可证据真实性，不认可证据关联性。
本院确认证据真实性。
15、2006年5月26日华西铝业公司向厦门核工业公司发出的经过公证的催款函、特快专递详情单及改退批单。证明华西铝业公司催款事实，华西铝业公司不知厦门核工业公司已经注销。
国核公司不认可证据真实性。
本院认为此份证据经过公证，且有特快专递详情单、退改批单佐证，因而可以确认催款事实，但该函件被退还，不能证明厦门核工业公司收到欠款单及律师函。
16、2008年4月11日华西铝业公司向国核公司发出的经过公证的对帐函、特快专递详情单及成都邮局锦江区分局出具的该函已经核工业集团公司签收的说明。
国核公司对此证据无异议。
本院确认此份证据的证据效力。
17、厦门核工业公司工商档案资料。证明1、华西铝业公司直到2006年5月31日才知道厦门核工业公司已经被注销。诉讼时效应从此时开始计算。2、国核公司厦门核工业公司的开办单位。厦门核工业公司注销时国核公司承诺承担厦门核工业公司未了的债权债务。3、国核公司有义务清偿厦门核工业公司欠华西铝业公司的未了债务。
国核公司对证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为华西铝业发函前即对厦门核工业公司查询了工商档案信息，发函前就已知道厦门核工业公司被注销。
本院确认工商档案材料的证据效力。
国核公司在庭审中向本院提交了下列证据：
1、2005年12月13日核准注销通知书。证明厦门核工业公司依法核准注销登记。
华西铝业公司认可注销事实，但由于国核公司未提供证据原件不认可该证据。
国核公司未提供证据原件，对此证据本院不予认证。
2、2005年厦门商报刊登的厦门核工业公司清算公告。证明国核公司履行了清算义务。
华西铝业公司认为此份证据不是报纸原件，对此证据不予认可。
本院认为国核公司虽未提供报纸原件，但此份证据盖有厦门图书馆的红章，系从图书馆的档案中查询得来，证据来源可靠，可以做为证据采用。
3、1993年10月11日国有资产产权登记表。证明厦门核工业公司依法成立。
华西铝业公司对证据真实性无异议。认为此份证据只能证明厦门核工业公司的财产性质。
本院确认此份证据真实性。
4、1994年3月1日验资报告。证明厦门核工业公司开办时开办单位出资到位。
华西铝业公司认为此份证据加盖的钢印章不是会计师事务所的备案章，不认可证据真实性，不能证明上级开办单位出资到位的事实。
本院认为国核公司提交的验资报告有厦门农信会计师事务所加盖的钢印章及中国注册会计师陈少熙的人名章，形式未见虚假，华西铝业公司对此证提出异议，但未提供相反证据，故本院确认此份证据具有证据效力
5、1999年、2000年税务处理决定书两份及拍卖商品货物财产清单、查封商品货物财产清单各一份。证明厦门核工业公司资不抵债，欠税无法清偿，资产被拍卖查封。
华西铝业公司对证据证明目的有异议，认为此组证据不能证明资不抵债，2000年的税务处理决定书恰恰证明厦门核工业公司与成都铝箔厂存在业务往来。
本院确认此组证据的真实性，对于税务处理决定书及拍卖查封清单虽在一定程度上说明厦门核工业公司的资产状况，但是从工商档案记载的情况看该公司年检至2004年，2000年以前的税务处理状况并不能证明厦门核工业公司至2005年清算时资不抵债。
6、1998年3月10日增值税发票两张、1998年5月20日增值税发票两张（与华西铝业公司提供的同日期的增值税发票相同）及上述两个日期的调拨单各一张。证明厦门核工业公司与成都铝箔厂确实存在业务往来，厦门核工业公司给成都铝箔厂发了货。
华西铝业公司对此证据无异议，并认为此组证据就是华西铝业公司所说的117.849吨货物。
鉴于双方对此组证据无争议，本院确认此组证据的证据效力。
根据华西铝业公司、国核公司的陈述，双方的举证及对方的质证，本院认证后查明如下事实:
华西铝业公司原名成某铝箔厂，于2001年12月18日更名，成都铝箔厂销售公司原为成都铝箔厂的内部机构。
1998年5月28日成都铝箔厂销售公司（协议甲方）与核工业厦门物资供销公司（协议乙方）签订《库存双零七铝箔处理协议》，约定，自1998年2月以来，乙方陆续向甲方提供了117.849吨南韩铝箔坯料，并就双方今后在供销方面的长期合作进行了多次磋商。目前由于资金困难，甲方尚欠乙方铝箔坯料款总额为x.60元无法按期支付。考虑到双方的长期合作，同时为了保证铝箔坯料的正常供应并解决资金拖欠问题，双方经过反复协商，就甲方现有库存双零七铝箔的处理达成以下协议。1、甲方现有库存双零七铝箔一级品约70余吨。二级品（仅限于1998年1月13日以后生产入库的）约10余吨。一次性作价处理给乙方，以冲抵部分货款。其余部分作为下一批铝箔坯料（见甲乙双方于1998年3月6日所签合同，110吨铝箔坯料）的货款。库存产品价格为包含装及运费某运到价，到岸地址由乙方以书面形式通知甲方（限国内），一级品价格为每吨x元，二级品价格每吨x元。此协议签字生效后，甲方库存的这些产品即移交乙方验收，暂时可利用甲方仓库代为保管，但乙方应在30天内以书面形式通知甲方将所有货物发出，逾期则承担违约责任。
1998年3月10日厦门核工业公司给成都铝箔厂调拨铝板56.198吨，单价x元，金额x.60元。1998年5月20日厦门核工业公司给成都铝箔厂调拨铝板61.651吨，单价x元，金额x.70元，两次供调拨铝板117.849吨，总价款为x.3元。
1998年3月10日，厦门核工业公司向成都铝箔厂开出增值税发票两张，票面记载名称为铝板，数量分别为28.198吨、28吨，总计56.198吨；金额分别为x.6元、x元，合计金额x.6元。此款为成都铝箔厂欠厦门核工业公司的铝箔坯料款。
1998年3月16日，因厦门核工业公司提供的货物存在2.19吨的严重货损，该公司与成都铝箔厂达成《赔偿协议》，约定从前项总货款中抵扣货物碰伤损失x元。
1998年3月30日，成都铝箔厂向厦门核工业公司支付货款100万元。
1998年5月11日，厦门核工业公司给成都铝箔厂开具了30万元预收货款的收据。
1998年5月20日厦门核工业公司向成都铝箔厂出具
增值税发票两张，税票反映的名称均为铝板，数量共计61.651吨，单价均为x.0085元，票面金额两张共计x.7元。
1998年5月28日，厦门核工业公司法定代表人苏永恒与成都铝箔厂代表李建国订立《铝卷板碰伤赔偿协议》，确认供货中造成的铝卷板碰伤货损2560元。
1999年3月15日成都铝箔厂收到厦门核工业公司货款1万元。
1999年2月2日，厦门中核工贸发展有限公司代厦门核工业公司向成都铝箔厂支付货款5万元。
2006年5月26日华西铝业公司向厦门核工业公司注册地厦门市X路X号金山饭店发出欠款单及律师函，称截至2006年5月22日，厦门核工业公司欠华西铝业公司货款x.95元，要求厦门核工业公司收函后10日内向支付欠款，逾期不付华西铝业公司将起诉解决纠纷。该函因原址查无厦门核工业公司被退回。
2008年4月11日华西铝业公司向国核公司发出的经过公证的对帐函,告知国核公司厦门核工业公司欠华西铝业公司货款x.95元，由于厦门核工业公司已注销，国核公司承诺承担厦门核工业公司未了债务，要求国核公司收函后10日内支付厦门核工业公司的欠款。该函由核工业集团公司签收。
据华西铝业公司提交的2006年5月31日打印的厦门核工业公司工商档案记载：厦门核工业公司于2005年12月1日被核准注销。最后一次年检时间为2004年，级别为A。厦门（海沧）核工业物资供销公司于1993年由中国核工业总公司出资主办，注册资金300万元人民币。公司章程终止与清算章节约定公司终止经营时，应提出清算程序和清算小组成员名单，并由中国核工业物资供销总公司监督依法清算。2005年12月5日，中国核工业物资供销总公司向厦门市工商行政管理局发出《关于撤销厦门核工业供销公司的申请》，申请称2005年6月10日成立的撤销厦门核工业供销公司清算组，负责处理厦门核工业公司的债权债务。现所有债权债务已清理完毕，厦门核工业公司注销后，若有未了的债权债务，由中国核工业供销总公司负责承担。
另据国核公司提供的证据，厦门核工业公司成立时，中国核工业物资供销总公司出资300万元已到位。1999年2月、2000年10月厦门市国家税务局稽查局两次对厦门核工业公司作出税务处理决定书，1999年拍卖清单记载拍卖物品为轿车一辆，2000年查封清单记载的查封物品为办公家具及录像机。2005年7月，厦门核工业公司在厦门商报刊登《清算公告》，公告称厦门核工业公司自2005年6月28日起成立清算组进行清算，请有关债权人见报后即使向清算组申报债权及办理债权登记手续。
另查，2006年10月20日中国核工业物资供销总公司更名为中国国核海外铀资源开发公司。
庭审中，国核公司核对厦门核工业公司的账目后确认厦门核工业公司确曾向成都铝箔厂提供了价值x.3元的货物，现在查证到的成都铝箔厂的付款金额为130万元。
本案双方的争议焦点在于：1、《处理协议》中成都铝箔厂以库存双零七铝板抵货的约定是否履行；2、厦门核工业公司是否欠成都铝箔厂货款；3、国核公司在工商行政管理局的承诺是否导致时效重新计算，致使国核公司在本案中承担清偿责任。
本院认为，成都铝箔厂与厦门核工业公司订立的《处理协议》系双方真实意思表示，协议合法有效。双方应自觉行使各自合同权利，履行各自合同义务。
《处理协议》双方约定以成都铝箔厂现有双零七铝箔提供给厦门核工业公司以冲抵成都铝箔厂欠厦门核工业公司117.849吨南韩铝箔坯料的货款，该协议约定此协议签字生效后，成都铝箔厂将库存的双零七铝箔产品即移交厦门核工业公司验收，暂时可利用成都铝箔厂的仓库代为保管，但厦门核工业公司应在30天内以书面形式通知成都铝箔厂将所有货物发出，逾期则承担违约责任。现华西铝业公司未提供证据证明双方办理了双零七铝箔验收移交手续，未提供证据证明成都铝箔厂代为保管货物，也未提供厦门核工业公司将货物发出的证据，不能证明此部分约定双方已经履行。华西铝业公司提供的付款凭证截至1998年6月8日，证明的也是华西铝业公司支付《处理协议》中厦门核工业公司供货的货款，两份货损协议涉及的抵扣款也是厦门核工业公司供货的货款，未证明双零七铝箔的履约付款行为。华西铝业公司提供的1998年8月18日的四张增值税发票，现国核公司不认可收到该票，华西铝业公司仅以1999年2月案外人代付的5万元货款及1999年3月15日厦门核工业公司支付的1万元货款作为双方双零七铝箔实际履行的凭据，证据间缺乏关联性，华西铝业公司提供的证据间不能形成证据链证明其主张的欠款事实存在。
《处理协议》所涉厦门核工业公司向成都铝箔厂提供的117.849吨南韩铝箔坯料，华西铝业公司及国核公司均认可发生了此笔货物往来，均认可货物总价款为x.3元，并在《处理协议》中确认成都铝箔厂未付价款为x.60元，依此推算已付款项应为x元，但现在华西铝业公司提供的证据显示的其已付金额并不能支持上述截至1998年5月28日《处理协议》签订时双方已认可的已付款的数额的事实，国核公司所称其查账后确认的成都铝箔厂此批货物已付款的数额130万元，也与《处理协议》双方认可的已付款或者说未付款金额不一致。根据上述分析，华西铝业公司作为欠款事实及金额的主张方未能证明其主张事实。
退一步讲，假使华西铝业公司主张的欠款事实及欠款数额属实，其主张也已超过诉讼时效，国核公司以诉讼时效抗辩亦能成立。理由如下：1、诉讼时效的起算点。假使华西铝业公司所述《处理协议》中双零七铝箔履约事实存在，厦门核工业公司应在协议签字生效后30日内将接收到的货物发出，如发货行为存在，厦门核工业公司欠付成都铝箔厂货款，按照华西铝业公司的陈述，厦门核工业公司在1999年3月15日支付最后一笔货款，华西铝业公司知道自己权益受损的时间应从此时间点起算；如果发货行为不存在，厦门核工业公司违约，成都铝箔厂知晓自己权益受损的时间应为1998年。2、华西铝业公司主张权利的时间已超过两年。华西铝业公司在1998年、1999年知道自己权利受损至2006年向厦门核工业公司发函，长达7年多的时间里未向厦门核工业公司主张权利已超过法律规定的两年诉讼时效的期间。3、国核公司在工商行政管理部门对厦门核工业公司未了债务同意负责承担的承诺系对厦门核工业公司债务的承继，不是对债务的重新确认。国核公司所作对未了债务同意负责承担的承诺是基于清算主体对债权人承担清偿责任所作承诺，其承诺的是债务人注销后原债权债务的清偿责任，并非对债务的重新确认。在此基础上，债权人主张债权，清算主体依照法律规定以超过诉讼时效为由进行抗辩系债务人权利的延续，并不导致诉讼时效重新计算。因此国核公司关于华西铝业公司的主张超过诉讼时效的抗辩合法有效。4、华西铝业公司于2006年、2008年向厦门核工业公司、国核公司发出的催款函件，因已超过诉讼时效期间，因而不能构成诉讼时效的中断。
关于厦门核工业公司的清算，国核公司作为上级公司未对厦门核工业公司债权债务做审计清算报告，程序有瑕疵，但此瑕疵在前述事实及法律关系确认的情况下，并不能导致国核公司承担清偿责任的法律后果。
综上，华西铝业公司对其主张的债权未能提供充足证据加以证明，且该主张已超过法律规定的诉讼时效期间，故对华西铝业公司的诉讼请求本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决如下：
驳回原告华西铝业有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费某万九千一百八十六元，由原告华西铝业有限责任公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费某，视为自动撤回上诉。
审判长石梅
人民陪审员赵凤玲
人民陪审员贺涛
二ＯＯ九年三月十六日
书记员张瑞存
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