上诉人（原审被告）杨某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京中作科技中心经理，身份证住（略）。
上诉人（原审被告）刘某，女，X年X月X日出生，汉族，北京中作科技中心职员，身份证住（略）。
上诉人（原审被告）北京中作科技中心，地址北京市朝阳区左家庄X号楼X室。
法定代表人杨某甲，经理。
上述三上诉人之委托代理人刘某，北京市致尚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杨某乙，男，X年X月X日出生，汉族，石景山职业高中教师，身份证住（略）。
原审被告周某某，男，X年X月X日出生，汉族，身份证住（略）。
上诉人杨某甲、刘某、北京中作科技中心（以下简称中作中心）因与被上诉人杨某乙、原审被告周某某合作合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年3月11日受理后，依法组成由法官申小琦担任审判长，法官姚颖、杨某参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨某乙原审诉称：杨某甲、刘某曾向我借款15万元，2008年5月6日，杨某甲、刘某强行与我签订合作协议一份，但该协议未实际履行，他们欲以此手段达到不还款的目的。故诉至法院，请求法院判令双方所签订的合作协议无效；诉讼费由杨某甲、刘某、中作中心、周某某承担。
杨某甲、刘某、中作中心原审辩称：双方所签协议系双方真实意思表示，且已经实际履行，协议的签订不存在任何欺诈、胁迫的问题，请求驳回杨某乙的诉讼请求。
周某某原审辩称：我加盟的是中作中心，现我已另案起诉要求将我垫付的各项费用返还。
原审法院经审理查明：2008年5月6日，杨某乙、杨某甲、刘某、中作中心、周某某签订了《合作协议》，约定共同参股运营中作中心，同时约定运作后要求对该中心的法人代表、地址、运作章程等变更，双方还约定了其他权利义务。另查明，中作中心出资人为杨某甲、曾忠珍，出资比例分别为百分之八十、百分之二十。庭审中，中作中心未提供曾忠珍对合作协议认可及对股权处置的相关文件。
原审法院认为：本案诉争的合作协议应系中作中心股东变更协议，依据相关法律规定，公司的股东变更应经全体股东同意，现中作中心未能提供全体股东同意的相关文件，故该协议侵犯了中作中心其他股东的合法权益，应为无效协议。中作中心、杨某甲、刘某有关该协议已实际履行的抗辩理由，因证据不足，原审法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：杨某乙、杨某甲、刘某、周某某、北京中作科技中心于二00八年五月六日签订的《合作协议》为无效合同。
上诉人杨某甲、刘某、中作中心均不服原审判决，向本院提起上诉，认为原审判决认定事实不清、适用法律不当，请求二审法院:撤销原审判决，将案件发回重审或依法改判，驳回杨某乙的诉讼请求。理由为：1、原审诉讼缺少必要的当事人，原审法院认定本案《合作协议》为中作中心的股东变更协议，案外人曾忠珍系中作中心的另一股东。因此，原审法院应追加曾忠珍为共同被告或第三人。2、原审法院对《合作协议》的定性有误，《合作协议》的中心内容为四方当事人合作经营“慧聪网种子频道”，合作内容为建立网站。《合作协议》主要是对网站股权进行了约定。而中作中心的股权约定非常含糊，且需要等到合作经营的网站顺利运作后一切进入正轨后再行协商约定。3、案外人曾忠珍早已将自己的股权转让给了上诉人刘某及杨某甲，同时曾忠珍在股东协议上签字，同意中作中心参与《合作协议》。《合作协议》的履行并未侵害其任何权益。4、《合作协议》内容真实、形式合法，且不存在对股东的实质侵害，不存在法定无效的情形，一审法院认定无效，缺乏事实基础及法律依据。5、本案《合作协议》已经实际履行，在案件审理过程中，周某某就其在合作项目运作过程中的投资作为债权，要求各股东依照约定股权比例承担，可见合作项目已经实际履行。综上所述，请求二审法院支持上诉请求。
杨某乙二审辩称：杨某甲、刘某以给我股权的方式欺骗我入股中作中心，并答应让我作中作中心的法定代表人。合作协议中约定：对中作中心法人代表、注册地址、章程等项进行变更。但是，时至今日，我和周某某还不是中作中心的股东，我也没有成为中作中心的法定代表人。本人不知晓曾忠珍将股权转让给了杨某甲和刘某，况且合作协议签署在前述股权转让之后，原审中，杨某甲、刘某和中作中心没有向原审法院提交股权转让协议，其在二审中提交，本人不认可。曾忠珍与本案无关，不是必须参加诉讼的当事人。原审判决应予维持。
本院经审理查明：2008年5月6日，杨某乙、周某某、刘某、杨某甲四方作为全体股东签订合作协议一份，协议载明：运营公司为中作中心；项目名称为慧聪网种子频道；全体股东为杨某乙、周某某、刘某、杨某甲。协议约定：经充分协商，一致决定共同参股运营中作中心，启动慧聪网种子频道经营项目，特订立本协议；一、合作主体。中作中心为合作主体，中作中心以慧聪网种子频道为经营主体，中国作物网归中作中心所有，域名指向慧聪网种子频道。……运作后，要求对中作中心法人代表、注册地址、章程等项进行变更。二、股份构成。杨某乙：50％、周某某：30％、刘某和杨某甲：20％；三、权利与义务。各股东之间为合作伙伴关系……。按股份构成，共同享有版权和亏损、收益；四、附件：1、周某某于签订合同后5月15日内将入股资金五万元付于原中作中心股东杨某甲、刘某，杨某甲、刘某必须在5月15日当天偿还杨某乙；2、杨某甲与刘某于是2008年5月5日前所欠杨某乙同志15万元债务用以上股份全部抵消，2008年5月5日前的借条全部作废，各方无债务关系；3、第一轮投资由周某某筹措资金5万元整，该资金含利息按股份构成各自承担；五、本协议一式四份，股东各执一份，经全体股东签字盖章之日生效。本协议及其以上附件具有同等法律效力。杨某乙、周某某、刘某、杨某甲在合作协议落款“全体股东签字”处签字认可。中作中心在该协议的签约日期上加盖了公章。本院查明的其他事实与原审法院查明事实一致。
以上事实有杨某乙、杨某甲、刘某、中作中心、周某某的陈述、合作协议、出资证明等证据在案佐证。
二审过程中，杨某甲、刘某、中作中心向本院提交了2007年11月20日的股东会决议（用以证明：曾忠珍自愿将其20％的股份以6万元的价格出售给刘某、杨某甲共同共有、份额均等；自股权转让协议订立后由刘某、杨某甲自主经营中作中心）；2007年11月20日的股权转让协议（用以证明：曾忠珍将20％的股份转让给了刘某、杨某甲）；2007年11月20日的收据一份（用以证明：曾忠珍收到刘某、杨某甲交付股权转让费6万元整）；2008年5月5日的中作中心股东会决议（用以证明：曾忠珍、杨某甲同意中作中心与杨某乙、周某某、刘某、杨某甲联合运营种子频道；曾忠珍不参与，并自愿将其所持股份全部转让给刘某、杨某甲，股东杨某甲同意其转让；杨某甲和曾忠珍作为股东在该决议上签字）；2008年5月5日曾忠珍签署的委托书（用以证明：曾忠珍全权委托刘某、杨某甲代表其本人对外签署各种合作协议及相关文书，所有签字其均认可）；曾忠珍的证人证言（用以证明前述证明事项）。
本院认为：依据本案合作协议的文意，该协议系中作中心股东变更协议，依据相关法律规定，对股权进行处分是股东享有的权利。刘某和杨某甲共同处置中作中心股份的前提是其二人必须合法持有中作中心的股份。本案中，中作中心在工商管理部门登记公示的股东是曾忠珍和杨某甲，并非刘某、杨某甲。现刘某、杨某甲、中作中心未举证证明合作协议签订时，刘某是中作中心经工商管理部门登记备案的股东，所以，刘某和杨某甲无权共同处分中作中心的股份，刘某和杨某甲作为中作中心股东与周某某、杨某乙签订的合作协议应属无效。刘某、杨某甲、中作中心在二审中提交的上述股东会决议等文件系于原审诉讼前形成，当事人能够在原审中提交而未提交，现刘某、杨某甲、中作中心在二审中才向法院提交，本院认为上述证据不是新证据，且上述文件和证人证言的存在并不能证明刘某的股东身份已经过合法确认，该证据不影响本案的实体处理，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由杨某甲、刘某、周某某、北京中作科技中心负担（于本判决生效之日起七日内交至原审法院）；二审案件受理费七十元，由杨某甲、刘某、北京中作科技中心负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长申小琦
代理审判员姚颖
代理审判员杨某
二ＯＯ九年六月八日
书记员韩耀斌
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