上诉人胡××（一审被告），女，X年X月X日出生。
被上诉讼人（一审原告）李××，男，X年X月X日出生。
被上诉讼人（一审原告）李××，又名李某，男，X年X月X日出生。系李××之子。
上诉人胡××因与被上诉人李××、李××股份转让合同纠纷一案，李××、李××于2008年10月17日向洛宁县人民法院（以下简称一审法院）提起民事诉讼，请求法院判决确认胡××的解除协议行无效；判决胡××继续履行《股份转让协议》；胡××承担本案诉讼费用。一审法院于2008年11月14日作出（2008）宁民初字第X号民事判决，胡××不服向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2009年1月7日对本案公开开庭进行了审理。上诉人胡××的委托代理人，被上诉人的委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
一审法院判决认定的事实是：2006年6月26日，洛宁县志伟商贸有限公司股东胡××作为甲方，洛宁县志伟商贸有限公司股东李××作为乙方，李××作为丙方，双方签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容是：一、甲方自愿将自己在洛宁县志伟商贸有限公司所拥有的主要股份及实际投资全部转让给丙方，二、该转让金额为92．1万元（含57．1万元实际投资和35万元转让费）。三、甲方负责将自己名下的公司股份转让到丙方名下，并到工商机关办理变更登记。四、甲方应撤回在洛宁县公安局对乙方的控告。五、甲方应将洛宁县志伟商贸有限公司的行政、财务、合同三枚印章及该公司和洛宁县影剧院志伟综合楼相关的全部资料交给丙方。六、丙方应将92．1万元现金交给甲方。七、丙方和乙方负责将原以甲方签名为公司贷款76万元转到公司或丙方名下，并抽回甲方在银行的贷款借据交给甲方。八、乙方负责将原欠贾平均的工资款x元交给贾平均。本协议甲、乙丙三方签字之日起生效，共同遵守，在中间人刘胜春的监督下，两天内履行完毕。2006年7月16日，原告已将92．1万元及贾平均的工资款x元付给了被告，被告给原告李××出具了收到条。双方协议上的76万元贷款，原告没有按协议约定偿还或转贷。2007年5月8日被告通过洛宁县公证处，给原告李××、李××送达了解除协议通知，内容为：“2006年6月26日我们达成的《股份转让协议》约定三方在两天内履行完全部协议义务，可是十个月过去了，你仍然没有将我名下的信用社贷款偿还，经无数次催促未果。故根据《合同法》有关规定，我要求解除《股份转让协议》终止协议履行，恢复我在洛宁县志伟商贸有限公司股东权利，清算公司财产及债权、债务。若对该通知有异议，可在一个月内向洛宁县人民法院起诉。否则，视为认可。特此通知”。一审法院另查明：被告胡××原在城郊信用社贷款76万元及利息。原告2006年5月17日归还本金9．7万元，2006年8月18日偿还1．3万元，2007年12月9日偿还45万元，下余20万元于2007年3月30日转到二原告名下。
一审法院判决认为：原告李××、李××与被告胡××签订的股份转让协议，是双方真实意思的表示，协议签订后，原告按协议约定给付被告投资款、转让费92．1万元和贾平均工资1．38万元，双方不持异议，本院予以认定。被告以原告未按约定将其名下的76万元贷款转走，给原告送达了解除《股份转让协议》通知，要求终止协议，恢复其股东权利。原告请求确认被告为原告送达的解除《股份转让协议》通知行为无效，因原告虽未能及时将76万元贷款转入其自己名下，但原告也未明确表示或者以自己的行为表示不履行转贷义务。被告作为债务人未经债权人（借款单位）同意用协议形式将债务转至原告，其作法违反了金融部门相关规定，转贷款必须由借款单位同意后才能办理转贷手续。后原告已将被告名下贷款76万元本金及利息偿还和转贷。原告未及时办理转贷手续，对被告本人并未造成任何损失。主要债务已履行，双方约定的合同目的已完全实现，被告通知原告解除《股份转让协议》没有实际上的意义，原告请求确认被告按照协议约定到工商机关办理变更手续，因原告李××、被告胡××于2006年7月16日已在洛宁县志志商贸有限公司出资转让协议和收付款证明上签了名字，原告可持出资转让协议和收付款证明到工商登记机关进行变更登记，被告已履行了变更登记手续，原告的请求理由不足，不予支持。被告辩称：原告已从人人家购物广场拿到193万元有能力偿还，又不予偿还，理由依据不充分，本院不予采信被告辩称：我通知解除时向原告明示一个月的时间，原告没有提出异议就视为放弃诉讼权利，其辩称没有法律上的依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条所规定，该院判决：一、被告胡××给原告李××、李××送达的《解除股份转让协议》的通知无效。二、驳回原告李××、李××的其他诉讼请求。本案受理费50元，由原、被告各承担25元。
胡××上诉称：一审判决解除《股份转让协议通知》无效，认定事实、适用法律有误，应予撤销。1、《股份转让协议》形式要件违反《公司法》及公司章程。通过一审查明，洛宁县志伟商贸有限公司是由胡××和李××两人开办成立的有限公司。《公司法》第37条、38条、42条及公司章程明确规定了股东行使的职权及股东会议决议应当制作会议记录，股东应当在会议记录上签名、盖章。本案的《股份转让协议》是原股东（胡××）的股份转让给公司以外的人，对于这一重大行为没有股东会议决议，只是三方鉴定了一份《股份转让协议》，可是一直没有召开股东会议讨论，更没有会议纪要，其形式要件违反了《公司法》、公司章程的规定，导致一直无法进行工商变更登记。2、李××、李××违反《股份转让协议》约定的主要义务。2006年6月26日三方鉴定的《股份转让协议》中约定：甲方（胡××）将自己在洛宁县志伟商贸有限公司所拥有的全部股份92．1万元（实际投资57．1万元、转让费35万元）转给丙方（李××），丙方应将92．1万元现金交给甲方。还约定丙方和乙方负责将原以甲方名誉为公司贷款76万元，转到公司或丙方名下，并抽回甲方在银行的贷款借条，交给甲方。协议还约定甲、乙、丙三方签字之日生效，共同遵守。并在中间人刘胜春的监督下，两天内履行完毕。可是李××、李××对上述两项主要义务均未按约定的期限履行。3、李××、李××收到《解除协议通知书》之后未立即向人民法院起诉，人民法院不应支持。一审法院判决经审理查明：2007年5月8日被告胡××通过洛宁县公证处给原告李××、李××送达了《解除协议通知书》，可是李××、李××于2008年3月30日才向人民法院起诉，后于2008年10月16日撤诉，当日又另行起诉。第一次起诉到《解除协议通知书》下达之日为10个月零22天，第二次起诉至《解除协议通知书》，下达之日为1年零5个月之久。因此，请求二审法院撤销（2008）宁民初字第X号民事判决，确认2007年5月8日《解除协议通知书》有效，判决驳回李××、李××的诉讼请求。一、二审诉讼费用由李××、李××承担。
李××、李××则答辩称：一、本案的《股份转让协议》是合法有效的。李××作为受让人已履行了《股份转让协议》的主要债务及其他义务，双方约定的股权转让合同目的已完全实现。而后，胡××人作为转让人向受让方送达《解除股份转让协议通知书》的行为不但违反了《合同法》的六项基本原则，而且属于胡××单方擅自变更或解除合同的行为，其解除股份转让协议通知依法应属无效。1、本案的《股份转让协议》是符合我国《公司法》第72条关于有限责任公司股权转让的有关规定的，并且有限责任公司的股权转让经全体股东一致书面同意的，根据我国《公司法》第38条第二款的规定，可以不召开股东会会议。本案是经由转让人、受让人的签名，属于有限责任公司股东转让的决定文件，是合法有效的。2、本案的《股份转让协议》是经其他股东同意，由胡××与李××签字的，属于依法成立的合同，受法律保护。3、胡××也是认可的《股份转让协议》是合法有效的，否则，她就不会用《解除协议通知书》的形式想擅自毁约。二、李××对《股份转让协议》中已方的主要债务和其他附加义务已履行完毕。1、《股份转让协议》的主要债务：转让费92．1万元（含57．1万元的实际投资和35万元的转让费），胡××已收到并向受让人李××出具了收到条。胡××作为原公司股东的权利关系已终结。股权转让的合同目的已得到实现。2、《股份转让协议》的其他附加义务：⑴在胡××名下的银行贷款76万元转给原公司或李××名下的约定属于债务人之间的约定，根据我国《合同法》第48条的规定，胡××作为债务人将贷款合同的义务转让给第三人的应当经债权人（即银行）同意。胡××的该笔贷款债务转让未经债权人同意，但李××还是想尽一切办法，把胡××名下的贷款76万元本金及利息偿还和转贷。⑵胡××原欠贾平均的工资1．38万元，胡××已从李××手中领取，并向李××出具了收条。三、胡××的《解除协议通知书》不符合我国《合同法》第94条的法定要件，并且李××已履行完毕合同项下的主要债务和其他附加义务，李××当场不同意解除协议并拒签该通知书的行为已表明对胡××擅自解除合同是不予认可的。胡××在《解除协议通知书》中为李××、李××设定的“一个月”的诉讼时效是违背《民法通则》第135条二年诉讼期间的规定。综上，一审法院判决胡××给李××、李××送达的《解除股份转让协议》通知无效，事实清楚，适用法律正确，实体判决恰当，请求二审法院判决维持一审判决，驳回胡××的上诉。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院根据庭审已查明的事实及当事人的上诉请求、答辩意见进行分析认为：一审法院判决认定李××、李××按协议约定已给付胡××投资款、转让费92．1万元和贾平均工资1．38万元，以及原胡××以个人名誉为公司所贷的76万元款虽拖延了转贷时间，后李××、李××已将胡××名下为公司所贷的该款本金及利息偿还和转贷，李××、李××未及时办理转贷手续，对胡××本人并未造成任何损失。其主要债务已履行，双方约定的合同目的已完全实现。一审法院判决确认胡××给李××、李××送达的《解除股份转让协议》的通知无效；驳回李××、李××的其他诉讼请求。该判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。胡××上诉称：李××、李××未按协议约定转贷，经公证处公证后为李××、李××送达《解除协议通知书》，该事实存在。但该上诉理由不是足以撤销一审判决的主要证据和依据，因李××、李××已履行完协议约定的全部义务，双方约定的合同目的已实现。胡××的上诉理由证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费100元，由上诉人胡××负担。
本判决为终审判决
审判长朱勤社
审判员苏娜
审判员杨楚
二OO九年二月二十四日
书记员常晓霞
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
