上诉人（原审被告）北京奥林匹克置业投资有限公司，住所地北京市朝阳区X乡X街X号。
法定代表人苏某某，董事长。
委托代理人夏颖，北京市恒通律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）北京百诚建烨建材有限责任公司，住所地北京市朝阳区X乡X村驹南街X号。
法定代表人刘某某，总经理。
委托代理人王辉，北京百诚建烨建材有限责任公司法律顾问。
委托代理人王利华，北京市万腾律师事务所律师。
上诉人北京奥林匹克置业投资有限公司（以下简称奥林匹克公司）与被上诉人北京百诚建烨建材有限责任公司（以下简称百诚建烨公司）债务转移合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年5月27日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
百诚建烨公司在一审中起诉称：2007年5月9日，百诚建烨公司与奥林匹克公司会同中国建筑第六工程局（以下简称第六工程局）就第六工程局拖欠百诚建烨公司商品混凝土货款一事达成《协议书》，约定由奥林匹克公司向百诚建烨公司支付第六工程局所欠百诚建烨公司货款x.49元。2007年5月16日，百诚建烨公司与奥林匹克公司签订《付款协议》，约定奥林匹克公司在2007年12月31日前按期分3次向百诚建烨公司付清款项。后因奥林匹克公司未按协议履行还款义务，百诚建烨公司遂起诉至北京市第二中级人民法院，经百诚建烨公司与奥林匹克公司协商，双方达成《庭外合解及付款协议书》，约定奥林匹克公司在2008年9月31日前按期分5次向百诚建烨公司支付货款x.49元。但奥林匹克公司却仍未按协议履行，至今尚欠x.49元未付，故百诚建烨公司诉至法院，要求奥林匹克公司给付货款x.49元、支付逾期付款利息x.6元并承担本案诉讼费。
奥林匹克公司在一审答辩称：百诚建烨公司所述基本属实，奥林匹克公司认可至今尚欠百诚建烨公司x.49元未付，但现由于奥林匹克公司资金紧张，故暂时无力偿还。对于百诚建烨公司要求奥林匹克公司支付逾期付款利息的诉讼请求，由于百诚建烨公司与奥林匹克公司于2007年5月16日签订的《付款协议》中已明确约定奥林匹克公司不再承担利息，故现百诚建烨公司要求奥林匹克公司支付逾期付款利息的诉讼请求没有法律及事实依据，奥林匹克公司不同意百诚建烨公司此项诉讼请求。
一审法院审理查明：2007年5月9日，百诚建烨公司与第六工程局签订《确认单》，确认：百诚建烨公司自2006年3月11日起至2007年2月25日止共为第六工程局所承建的北京奥林匹克花园工程供应混凝土x.49元，第六工程局已支付混凝土款x元，尚欠混凝土款x.49元。双方特此确认此金额，并以此金额为准，做为百诚建烨公司、第六工程局及奥林匹克公司三方债权债务转移的依据。同日，第六工程局（甲方）、百诚建烨公司（乙方）及奥林匹克公司（丙方）又签订《协议书》，约定：截至本协议签署之日，甲方共应向乙方支付商品混凝土价款合计人民币x.49元，甲方已付款计人民币x元，已届履行期但尚未支付的款项计人民币x.49元；三方一致确认，自本协议签署之日，混凝土未付款项的付款义务由甲方转让给丙方，由丙方直接向乙方付款，除上述约定外，乙方不再要求丙方履行任何义务，丙方在施工合同项下应向甲方支付的工程款中自动抵消混凝土未付款的等额款项；三方共同确认，各方在该等合同项下无任何争议，且甲、乙任何一方均不要求丙方就本协议项下的款项承担任何利息。
2007年5月16日，百诚建烨公司（甲方）与奥林匹克公司（乙方）签订《付款协议》，约定：乙方按协议书约定应向甲方支付的商品混凝土价款共计人民币x.49元，于2007年6月30日前支付人民币x元，于2007年9月30日前支付人民币x元，于2007年12月31日前付清剩余款项计人民币x.49元；除上述约定外，乙方不再向甲方履行任何义务，甲方不要求乙方就本协议项下的款项承担任何利息。
上述协议签订后，奥林匹克公司未能依约给付货款，百诚建烨公司遂于2008年1月28日诉至北京市第二中级人民法院，要求奥林匹克公司给付尚欠的货款。后百诚建烨公司（甲方）与奥林匹克公司（乙方）于2008年3月20日签订《庭前合解及付款协议书》，该协议约定乙方承诺按以下时间向甲方支付混凝土货款：2008年3月20日支付人民币x元、2008年4月10日支付人民币x元、2008年6月30日前支付人民币x元、2008年7月31日前支付人民币x元、2008年9月31日前支付剩余款项计人民币x.49元，本协议未尽事宜，按2007年5月9日双方签订协议执行。该协议签订后，奥林匹克公司分别于2008年3月24日、2008年4月28日及2008年7月7日给付百诚建烨公司货款x元、x元及x元，至今尚欠x.49元未付。
一审法院判决认定：百诚建烨公司与第六工程局签订《确认单》、百诚建烨公司与第六工程局、奥林匹克公司签订的《协议书》及百诚建烨公司与奥林匹克公司签订的《付款协议》和《庭前合解及付款协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上述协议签订后，奥林匹克公司应当按照约定履行还款义务，但奥林匹克公司仅偿还了部分欠款。庭审中，奥林匹克公司对其所拖欠的混凝土款金额不持异议，故该院对百诚建烨公司要求奥林匹克公司给付x.49元欠款的诉讼请求予以支持。至于百诚建烨公司要求奥林匹克公司赔偿其利息损失的诉讼请求，虽然百诚建烨公司与奥林匹克公司在《付款协议》中约定“甲方不要求乙方就本协议项下的款项承担任何利息”，但百诚建烨公司该放弃利息的意思表示应以奥林匹克公司依《还款协议》约定的付款期限按时履行还款义务为前提，现奥林匹克公司未按《还款协议》约定的付款期限履行还款义务，亦未按双方以后达成的《庭前合解及付款协议书》约定的付款期限履行全部还款义务，因此百诚建烨公司有权要求奥林匹克公司赔偿其未付款项相应的利息损失，现百诚建烨公司计算利息损失的依据和标准符合法律规定，故该院对百诚建烨公司要求奥林匹克公司支付逾期付款利息的诉讼请求予以支持，对奥林匹克公司有关拒付逾期付款利息的答辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十六条、第一百零七条之规定，判决：一、北京奥林匹克置业投资有限公司于判决生效后十日内给付北京百诚建烨建材有限责任公司欠款二百九十一万三千一百八十二元四角九分；二、北京奥林匹克置业投资有限公司于判决生效后十日内支付北京百诚建烨建材有限责任公司逾期付款利息（自二OO八年七月一日起至二OO八年十一月十七日止，以二百九十一万三千一百八十二元四角九分为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
奥林匹克公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：2007年5月9日，奥林匹克公司与百诚建烨公司就第六工程局拖欠百诚建烨公司商品混凝土货款一事签订《协议书》，约定由奥林匹克公司向百诚建烨公司支付第六工程局所欠百诚建烨公司货款x.49元。该协议第四条约定：甲方（第六工程局）、乙方（百诚建烨公司）任意一方均不要求丙方（奥林匹克公司）就本协议项下的款项承担任何利息。此后，奥林匹克公司为偿付百诚建烨公司欠款而与百诚建烨公司分别于2007年5月16日、2008年3月20日签订《付款协议》和《庭外合解及付款协议书》。其中，双方在《付款协议》第二条中约定百诚建烨公司不要求奥林匹克公司就本协议项下的款项承担任何利息。根据字面解释，“任何利息”应当包括逾期利息，一审判决关于百诚建烨公司“放弃利息的意思表示应以奥林匹克公司依《还款协议》约定的付款期限按时履行还款义务为前提”的认定，是对当事人真实意思表示的曲解。不要求奥林匹克公司承担任何利息（包括但不限于逾期利息）的约定是双方当事人真实的意思表示，该约定不违反法律、法规的规定，具有法律效力。综上，奥林匹克公司请求二审法院撤销一审判决第二项，驳回百诚建烨公司的诉讼请求。
百诚建烨公司同意一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：本案中涉及的3份协议的基础是债权债务转让协议，所约定转让的是履行期已经届满的债权，协议中约定的不要求奥林匹克公司承担任何利息的前提是奥林匹克公司在协议约定的还款期限内付款，并且该利息是指在签订协议之前所产生的利息，而不包括奥林匹克公司逾期付款所产生的利息。事实上，3份协议签订之后，奥林匹克公司没有如期付款，应当承担逾期付款所产生的利息。综上，百诚建烨公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有百诚建烨公司提交的《确认单》、《协议书》、《付款协议》、《庭前合解及付款协议书》，双方当事人陈述及庭审笔录等在案佐证。
本院认为:百诚建烨公司、第六工程局、奥林匹克公司三方签订的《协议书》，以及百诚建烨公司与奥林匹克公司签订的《付款协议》和《庭前合解及付款协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，奥林匹克公司作为债务人应当按照约定的期限履行还款义务。奥林匹克公司仅偿还了部分欠款，双方当事人对于奥林匹克公司所拖欠的混凝土款金额均无异议，奥林匹克公司应当按约定期限付款。双方当事人争议的焦点在奥林匹克公司是否应当向百诚建烨公司给付逾期付款利息。根据查明的事实，本院认为，虽然《付款协议》中约定“甲方不要求乙方就本协议项下的款项承担任何利息”，但百诚建烨公司该放弃利息的意思表示应以奥林匹克公司依《还款协议》约定的付款期限按时履行还款义务为前提，现奥林匹克公司未按《还款协议》约定的付款期限履行还款义务，亦未按双方以后达成的《庭前合解及付款协议书》约定的付款期限履行全部还款义务，因此百诚建烨公司有权要求奥林匹克公司赔偿因逾期付款所产生的利息。综上，奥林匹克公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万五千七百七十六元，由北京奥林匹克置业投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一千八百四十五元，由北京奥林匹克置业投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周荆
代理审判员芦超
代理审判员郑亚军
二○○九年六月十二日
书记员周晓蕾
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