上诉人（原审被告）北京瑞奇辉腾科技有限公司，住所地北京市丰台区X路X号X室。
法定代表人岳某某，经理。
委托代理人杨帆，北京市奕明律师事务所律师。
委托代理人赵新春，北京市奕明律师事务所律师
被上诉人（原审原告）陈某某，男，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
委托代理人王海平，北京市浩东律师事务所律师。
上诉人北京瑞奇辉腾科技有限公司（以下简称瑞奇辉腾公司）因特许经营合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2008）丰民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
被上诉人陈某某原审诉称：瑞奇辉腾公司于2007年6月8日注册成立，并自称是辉腾国际（美国）企业集团授权在中国及东南亚进行宣传推广和业务扩张的管理机构，开展特许经营活动。瑞奇辉腾公司与媒体建立合作关系，在黑龙江电视台、北京新浪互联信息服务有限公司、商机在线（北京）网络技术有限公司、北京博大星恒科技有限公司等多家单位发布广告。我于2007年8月到北京进行考察，瑞奇辉腾公司提供了由中国节能协会等多家单位颁发的荣誉证书、检验报告等文件以及黑龙江电视台、北京新浪互联信息服务有限公司、商机在线（北京）网络技术有限公司、北京博大星恒科技有限公司等多家单位发布的广告。我与瑞奇辉腾公司于2007年9月2日签订合同，分两次向该公司支付了x元，但该公司并未开具发票。合同签订后，奇辉腾公司多次违约。我经调查发现，瑞奇辉腾公司不具有从事特许经营的资格，对所谓的辉腾国际企业集团的注册时间、商业实力、进入中国时间、品牌、质量等作出的均是虚假陈某，且其产品是三无产品，该公司存在欺诈行为。陈某某依据合同法的相关规定诉至法院，请求法院判决撤销其与瑞奇辉腾公司于2007年9月2日签订的合同，判令瑞奇辉腾公司退还品牌代理费x元、进货款2466.1元，合计x.1元，并赔偿各项损失x元。
上诉人瑞奇辉腾公司原审辩称，涉案合同是陈某某、许安凑二人共同与该公司签订的，陈某某个人没有权利请求撤销合同。该公司具备从事特许经营活动的资格，广告中不存在虚假宣传内容，即使存在也不能导致合同撤销。该公司的产品没有任何质量问题，即便存在问题也不构成合同撤销的理由。
北京市丰台区人民法院经审理查明：瑞奇辉腾公司于2007年6月8日成立。2007年6月15日，美国辉腾国际企业集团有限公司（x；以下简称美国辉腾集团）在美国加利福尼亚州设立。2007年6月18日，瑞奇辉腾公司申请注册“瑞奇辉腾”文字、“x”及图形商标。2007年6月29日，美国辉腾集团委托瑞奇辉腾公司负责建筑粘合膜产品系列在中国的销售，有权管理经营建筑玻璃膜，负责建筑玻璃膜产品系列在中国的销售、施工、技术支持服务以及其他相关工作。委托有效期为十五年。后瑞奇辉腾公司对外宣传：“作为早在1999年第一个进入中国市场的国外化工知名品牌，辉腾（x）在中国开展业务迄今已满八年，八年来，辉腾凭借着先进的技术和专业的品质，已经成为中国优质新型玻璃贴膜推广以及服务领域的佼佼者...美国辉腾国际企业集团，全球新型建材知名企业，在全球范围内享有极高的声誉和口碑...一跃成为世界三大玻璃功能膜核心制造厂商，是目前全球玻璃贴膜服务行业最具规模的佼佼者。美国辉腾国际企业集团作为IWFA国际窗膜协会主要会员，其辉腾（x）系列玻璃功能膜产量及销量占据着全球玻璃贴膜年总产量42％的份额。经过几十年国际化市场的探索与发展，美国辉腾（x）目前在全球范围内建立了连接各大洲的营销网络，与众多国际大型企业和机构结成紧密型合作伙伴关系，产品行销美洲、欧洲、亚洲等数十个发达国家，并为包括中国在内的多个发展中国家提供全系列优质玻璃膜产品和一流施工服务。作为全球优质玻璃贴膜供应商，辉腾（x）有着领先于同行的研发、生产、销售推广为一体的全球化运作系统。截止2006年，辉腾（x）系列玻璃膜的年销售量已超过60亿平方英尺...2005年，为响应中国节能政策号召，辉腾（x）国际依托前期在中国建立的业务网络，经过周详的市场调研，特授权北京瑞奇辉腾科技有限公司，全面接手美国辉腾国际企业集团在中国及东南亚业务，掌管辉腾（x）系列玻璃膜产品在中国及近地区宣传推广及业务扩张”等。
2007年9月2日，瑞奇辉腾公司作为甲方、陈某某和许安凑作为乙方签订特许经营合同，约定甲方授权乙方在福建省福州市经营“x”贴膜产品；乙方向甲方取得辉腾贴膜经营权，须一次性向甲方缴纳品牌权益金x元；甲方向乙方一次性送价值2300元开业赠品，且甲方一次性向乙方免费送市场价值人民币x元的辉腾贴膜工程耗材；合同有效期为2007年9月2日至2008年9月1日。2007年9月2日和3日，陈某某按约定向瑞奇辉腾公司交纳x元。2007年9月，辉腾国际（美国）企业集团（以下简称辉腾美国）与瑞奇辉腾公司共同向陈某某颁发授权书，称辉腾品牌及标识属辉腾美国全权所有。同月，辉腾美国与瑞奇辉腾公司共同向陈某某颁发开店资格证。瑞奇辉腾公司赠送给陈某某2300元开业赠品，并向陈某某免费送市场价值人民币x元的辉腾贴膜工程耗材。2007年10月26日，陈某某向瑞奇辉腾公司购买产品，共支付给瑞奇辉腾公司货款2466.1元。
许安凑出具授权书，授权陈某某处理其与瑞奇辉腾公司的纠纷。
陈某某向法庭提供广告费、宣传费、水电费等票据及工资表，拟证明其因瑞奇辉腾公司对其欺诈造成的损失x元。庭审结束后，陈某某放弃要求瑞奇辉腾公司返还货款2466.1元的诉讼请求。
以上事实，有陈某某提供的协议书、收据、授权书、开店资格证、商标注册查询、瑞奇辉腾公司营业执照、美国辉腾集团信息查询、瑞奇辉腾公司招商手册、出货单、许安凑的授权书，瑞奇辉腾公司提供的美国辉腾集团注册证明、授权委托书及双方当事人陈某等在案佐证。
北京市丰台区人民法院认为：陈某某与瑞奇辉腾公司签订的合同符合商业特许经营合同的特征，其性质应为特许经营合同。我国合同法明确规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，瑞奇辉腾公司在招商过程中所称美国辉腾集团的成立时间、公司业绩及影响力等与真实情况严重不符；瑞奇辉腾、x辉腾及图形商标系瑞奇辉腾公司申请的商标，但在授权书中却称辉腾品牌及标识属辉腾美国全权拥有，且授权书、开店资格证中的辉腾美国与瑞奇辉腾公司提供的授权委托书中美国辉腾集团的中文名称不一致。陈某某受瑞奇辉腾公司上述虚假陈某的影响，与瑞奇辉腾公司签订了合同。据此，原审法院认定瑞奇辉腾公司以欺诈的手段，使陈某某在违背真实意思的情况下与其订立合同。尽管上述合同系陈某某与许安凑共同与瑞奇辉腾公司签定，但陈某某作为受损方，且接受许安凑的授权，有权请求法院撤销该合同，故原审法院对陈某某请求撤销与瑞奇辉腾公司于2007年9月2日签订的合同的诉讼请求予以支持。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。品牌代理费系陈某某个人交纳，故陈某某请求瑞奇辉腾公司退还其品牌代理费x万元的诉讼请求，原审法院予以支持。关于瑞奇辉腾公司按照合同约定赠送给陈某某的开业赠品及免费送辉腾贴膜工程耗材，瑞奇辉腾公司未提出相关主张，故原审法院在本案中不做处理。陈某某要求瑞奇辉腾公司赔偿其损失x元，其提出的相应证据在真实性及关联性方面存在瑕疵，故对该项诉讼请求，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决：一、撤销陈某某、许安凑与北京瑞奇辉腾科技有限公司于二ＯＯ七年九月二日签订的特许经营合同；二、北京瑞奇辉腾科技有限公司于本判决生效后十日内返还陈某某人民币二万二千元；三、驳回陈某某的其他诉讼请求。
瑞奇辉腾公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，驳回陈某某的全部诉讼请求。其主要上诉理由是：原审判决认定事实不清、适用法律错误。瑞奇辉腾公司的广告宣传没有成为合同的组成条款，对合同双方当事人不具有约束力，因此不能依据广告的内容判定构成欺诈。合同撤销后，依据该合同取得的财产应当予以返还。原审判决在撤销合同的同时，对瑞奇辉腾公司向陈某某提供的赠品、辉腾贴膜工程耗材不做处理，不符合法律规定。
陈某某服从原审判决。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，瑞奇辉腾公司许可被特许人使用其拥有的商标等经营资源，要求被特许人以统一经营模式进行经营，并收取相应费用，该公司与被特许人之间签订的合同符合法律规定的商业特许经营合同要件，属于商业特许经营合同。
我国合同法规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，瑞奇辉腾公司在招商及签约过程中所表述的企业成立时间、公司经营业绩、行业内影响力、商标权归属等情况均与客观事实不符。陈某某在受到前述虚假信息的干扰下与瑞奇辉腾公司签订了涉案合同。本院认为，瑞奇辉腾公司以欺诈的手段，使陈某某在违背真实意思的情况下与其订立合同，陈某某作为受损方，有权请求法院撤销该合同。原审法院据此判决撤销陈某某与瑞奇辉腾公司于2007年9月2日签订的涉案合同，并无不妥。瑞奇辉腾公司提出的广告宣传内容不是合同的组成条款，因此不构成欺诈的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故瑞奇辉腾公司应将其收取的品牌代理费x元返还给陈某某。在本案一审诉讼过程中，瑞奇辉腾公司并未就其依据合同赠送给陈某某的开业赠品、免费赠送的辉腾贴膜工程耗材等事项提出相应的诉讼主张，原审法院在本案中对此未作处理，并无不妥。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律无误，处理结果适当，应予维持。瑞奇辉腾公司提出的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费662元，由北京瑞奇辉腾科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费350元，由北京瑞奇辉腾科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长何暄
代理审判员梁立君
代理审判员宋光
二ΟΟ九年五月二十日
书记员历智宇
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