原告（反诉被告）本溪冶炼集团有限公司，住所地本溪满族自治县X镇X路X号。
法定代表人李某某，该公司董事长。
委托代理人刘某海，该公司法律顾问。
委托代理人李某昱，辽宁华义律师事务所律师。
被告(反诉原告)王某甲。
被告(反诉原告)王某乙。
被告(反诉原告)白某某。
被告(反诉原告)王某丙。
被告(反诉原告)于某。
被告(反诉原告)申东哲。
被告(反诉原告)金某某。
被告(反诉原告)刘某。
委托代理人（以上8名被告）迟夙生、陈某某，黑龙江夙生律师事务所律师。
案由：股权确认纠纷。
原告诉称：2007年5月15日，王某甲等8名被告向原告董事会递交股权转让申请，申请将8名被告的股权全部转让。原告董事会于某年5月27日组织召开股东大会，形成四项决议：一、参加会议股东一致同意8名被告的转让申请；二、到会股东一致同意转让的股份只能在内部转让；三、股权转让基准日设定在2007年4月30日；四、成立清算小组。同年9月7日董事会再次召开股东大会，进一步明确了8名被告的股本额及以现金某式受让。但后来被告又提出一些不合理的要求，并拒签股权转让协议，严重影响了原告正常工作的运转。不但如此，8名被告还否认其已实施的转让行为，欲将其股权另行转让他人，侵害了原告及其他股东的合法权益。故原告诉至法院，请求确认王某甲等8名被告已于2007年5月27日起丧失了原告公司的股东资格，同时请求确认股权转让的基准日为2007年4月30日。诉讼费由被告负担。
王某甲等8名被告辩称：股权转让申请只是要约邀请，其他股东并未提出购买股份的要约，所以8名被告未与原告的任何股东订立股权转让协议，也未办理股权转让手续，故8名被告仍然是原告的股东，原告所诉与事实不符，应驳回原告的诉讼请求。
王某甲等8名反诉原告诉称：2007年5月27日股东会决议要求8名反诉原告的股权只能在内部转让，并设定了转让基准日，这违反了公司章程及《公司法》的规定，侵害了反诉原告的合法权益。故请求确认该股东会决议无效。
反诉被告冶炼集团辩称：2007年5月27日的股东会决议内容没有违反公司章程及法律的强制性规定，合法有效。反诉原告在其《律师法律意见书》中已确认了同意股权内部转让及基准日的内容。所以请求驳回反诉原告的反请求。
经审理查明：原告成立于2004年12月2日，注册资本5645万元，除本溪满族自治县国有资产经营中心是股东外（出资645万元），还有49名自然人股东，其中包括王某甲等8名被告。王某甲等8名被告原在本溪通用金某材料厂工作，该厂解散后，王某甲带领7名被告入股原告公司，其中王某甲出资650万元、出资比例11.5146%，王某乙出资80万元、出资比例1.4172%，白某某出资80万元、出资比例1.4172%，王某丙出资40万元、出资比例0.7086%，于某出资40万元、出资比例0.7086%，申东哲出资40万元、出资比例0.7086%，金某某出资30万元、出资比例0.5314%，刘某出资20万元、出资比例0.3543%，8名被告总计出资980万元，出资比例17.36%。
2007年5月15日，王某甲等8名被告向原告董事会递交了股权转让申请，请求将8名被告在原告的股权全部转让。同月27日，原告组织召开了股东大会，包括8名被告在内的43名股东参加了会议。与会股东一致同意8名被告将其股份转让给原告现有41个自然人股东，按持股比例分配。转让价格按股本加红利和企业积累（不含减免税款）。算帐的基准日定为2007年4月30日。算帐小组组长由原告董事长李某某担任，副组长由监事会主席郭庆城担任，组员包括黎英君、金某、张廷伟，王某甲作为被清算人的股东代表。被告王某甲在会上发言：2005年到小市同大家相处了20多个月，很多事想得比较好，由于某现偏差，我同其他七名股东经研究决定转让股份。一是关于某算截至2007年4月末我没意见。二是到结算日起需多长时间结算完包括股本、红利。三是关于某有者权益和三冶退税该不该分我有疑问。四是算帐小组能不能安排一到两名转让股份的股东，我派王某乙作为代表。郭庆城发言：关于某税部分，法律明确规定不能分配，应作为企业的发展基金。关于某有者权益应该查明用途，进入固定资产。政府让利部分应作为新增股份的奖励基金，你们走后是不应该再要的。如果考虑到企业的发展你们的撤出对企业造成的损失是不可避免的。无形资产我本人意见不能提，因为外部欠款2亿多，将来如果有损失，也不可能让你承担。我从监事会主席的角度表态，该给的一定要给，不该给的也不能违法办。还应保护其余股东的合法权益。先把各种帐算清，然后再走协商程序。张廷伟发言：有申请，走的合乎程序，按公司法的规定，今天召开股东大会。经过今天的表决就算正式进入操作程序。该算的账一定要算，该经过的程序必须履行。今天经过会议表决，已经成为事实，为了保护各方股东的利益，应该按法律法规的规定操作。我建议结算日前的帐算完，各种数据出来后，再作协商，各项财务报表作依据。金某发言：算帐小组代表双方应协商确定，以尽快算清。王某乙发言：我同郭总和金某有不同看法，股份转让是每股多少钱，是买卖关系，对预期的效益没有关系，该给我们的是我们的权益。转让就像股票一样，值多少钱就给多少钱。最后，会议形成了如下决议：一、与会股东一致同意王某甲等8名股东转让其全部股份。二、同意转让股份只能在内部转让。三、股权转让基准日设定在2007年4月30日。四、成立算帐小组。除王某甲等8名股东外的其他参会股东均在该决议上签了字。
2007年9月7日，原告再次组织召开了股东大会，除8名被告外，原告的其余42名股东参加了会议。参会股东均同意8名被告转让股本980万元，全部转让给公司现有自然人股东，按照原有出资比例分配，全部以现金某式认购，转让后公司原股本总额不变。
2007年12月19日，原告董事长李某某召集李某有（副董事长）、郭庆城（监事会主席）、姜殿波（董事）、金某（董事）召开了会议，确定王某甲等8人股权转让价格是转让方的股本金某上转让方按其持股比例享有的公司2006年底部分积累，再加上公司2007年1-4月份净利润，最后减去2006年底公司应摊未摊的潜在亏损来确定，结果是1844万元。原告根据8名被告各自的转让股本分别计算了转让溢价和最终转让价，又根据41名受让股东的持股比例计算了各自的认购股本、认购溢价及最终认购价。但8名被告对该转让价不认可，故未与受让股东签定股权转让协议。
2007年12月27日，原告召开了董事会，董事会成员一致通过了关于某改公司章程及确定下一届董事会成员和监事会成员候选人提名的议案。同日，原告召开了股东大会，到会的40名股东全部通过了关于某改公司章程及选举下一届董事会成员和监事会成员的议案。同月28日，原告修改了公司章程。股东由原来的50人变更为除王某甲等8名被告外的其他原42人，其中41个自然人股东的出资额及出资比例在原来的基础上分别均作了相应的增加（按原出资比例计算应受让股份后增加的部分），总出资额未变。董事会成员中，原董事王某甲更换为张廷伟，其他成员未变。41个自然人股东均在章程上签了字。
另查明，2008年10月25日，王某甲等8名被告委托迟夙生律师向原告邮寄了《律师法律意见书》。主张原告的公司章程并没有限制对外转让，如果其他股东既不同意对外转让，也不以合理的对外转让价格购买，对王某甲等8位股东即构成了侵权，应承担赔偿责任。王某甲等8位股东在2007年5月27日召开的会议上提出了股权转让申请，会上其他与会股东均同意该8位股东转让全部股权，未参会的几位股东后期也书面同意了该8位股东转让股权事宜。会议作出了四项决议：一、参会股东一致同意王某甲等8位股东转让其全部股份。二、同意转让股份只能在股东内部转让。三、股权转让基准日设定在2007年4月30日。四、成立算账小组。但会后，除了王某甲等8位股东外，所有参会且签字同意的其他股东均未履行会议决定，即没有股东表示出资购买该8位股东的全部或部分股权，没有确定基准日2007年4月30日股权的合理价格，也未组成议价小组。王某乙、白某某、王某丙、于某、刘某、金某某、申东哲无奈的情况下，委托王某甲多次找公司及大股东商讨尽快解决或至少表示尊重决议。到2008年7月已经时隔一年多，王某甲再次致函财务总会计师金某，明确了其他股东不尊重决议给拟转让股东造成的损失。但至今董事会与被通知股东仍无任何措施履行会议决议，因此即使决议有效也失去了法律约束力，没有实际履行的可能性。另外，王某甲等8位股东并没有同意这个决议。8人的反对意见决议没有记录，王某甲在会议上的意见决议也没有接受。因出售权是各股东的权利，并且8位股东有权对出卖的股权价格发表意见，不允许自由定价是强买强卖的行径。现明确通知：1、拟对外转让股权，价格为370万元／股，受让人为大连将军石港务有限公司。2、如各位股东不同意以上转让，请三十日内购买。3、三十日内不购买视为同意转让。
2008年11月13日，被告金某某、于某、刘某和迟夙生律师一同到原告处，当时原告方的主要负责人均出差在外，原告方的于某海和郭庆城接待了金某某等四人。对于某述六人的谈话过程，被告方做了录音记录。谈话时，三位被告及迟夙生律师并未主张股东会决议内容无效。最后迟夙生律师与郭庆城商定双方尽快拿个最底线，不行再互相让让步。
后双方对转让股价始终未达成一致，因8名被告欲重新对外转让股份，故原告诉至法院。
本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
一、原告本溪冶炼集团有限公司暂时代替受让股东给付王某甲等8名股东股权转让款二千八百万元（含个人所得税）。
二、原告本溪冶炼集团有限公司于2009年6月底之前给付王某甲等8名转让股东六百万元，余款在原告扣除个人所得税后于2009年8月底之前给付。
本诉案件受理费十二万三千八百元，减半收取六万一千九百元，由原告本溪冶炼集团有限公司负担。反诉案件受理费十五万零三百二十五元，减半收取七万五千一百六十二元五角，由王某甲等八名被告负担。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长孙青
审判员张路
代理审判员燕妮
二ＯＯ九年六月十八日
书记员赵雪君
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