上诉人（原审被告）易某某，女，X年X月X日出生，身份证号码（略），汉族，（略），（略），住（略）。
上诉人（原审被告）袁某某，男，X年X月X日出生，身份证号码（略），汉族，（略），（略），住（略）。
上诉人（原审被告）刘某某，男，X年X月X日出生，身份证号码（略），汉族，（略），（略），原住（略），现住（略）。
以上三上诉人的共同委托代理人曾树理，湖南湘江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赵某，男，X年X月X日出生，身份证号码（略），汉族，（略），（略），住（略）。
委托代理人朱松梅，湖南法健律师事务所律师。
原审第三人株洲新方圆电碳有限公司，住所地株洲市芦淞区X路X号。
法定代表人周某某，董事长。
委托代理人苏乾良，湖南云天律师事务所律师。
上诉人易某某、袁某某、刘某某因与被上诉人赵某及原审第三人株洲新方圆电碳有限公司（以下简称新方圆公司）股权转让纠纷一案，不服株洲市芦淞区人民法院（2008）芦法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年2月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2009年4月7日在本院第十四审判庭公开开庭审理了本案。上诉人易某某、袁某某、刘某某及其共同委托代理人曾树理，被上诉人赵某的委托代理人朱松梅以及原审第三人新方圆公司的委托代理人苏乾良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决审理查明，本案被告易某某、袁某某、刘某某原系新方圆公司经营管理者、董事会成员、股东，其中易某某所持x股、袁某某所持x股、刘某某所持x股。2007年2月11日至3月20日，原告赵某与被告易某某、袁某某、刘某某签订《股份转让协议书》及补充协议。约定被告易某某、袁某某、刘某某将各自所持股份按每股2元转让给赵某。该协议书第五条第二项约定，本协议生效之日前易某某、袁某某、刘某某（乙方）在新方圆公司历年结余的工资一并转移至赵某（甲方）名下。2007年3月15日，新方圆公司召开第二届董事会做出决定，安排支付欠发2003年度公司经营者年薪工资，在2007年4月底前支付所欠年薪工资总额的30%，在2007年6月底前支付所欠年薪工资总额的30%，在2007年8月底前支付完所欠年薪工资的余下部分，具体名单和金额为：易某某x.50元，袁某某x.50元，刘某某x.80元。同日，原告赵某出具承诺书一份，承诺其以其本人所持有的公司股份，支持新方圆公司第二届董事会就处理2003年度公司经营者年薪事宜之决定（以公司第二届董事会决定为依据）。该董事会决定的支付日期到期后，新方圆公司并未向本案三被告支付所欠发的年薪工资。2008年1月21日易某某、袁某某、刘某某向法院起诉要求新方圆公司支付2003年度年薪工资。法院判决新方圆公司支付易某某拖欠的年薪x.50元，支付袁某某拖欠的年薪x.50元，支付刘某某拖欠的年薪x.61元。该判决现已生效。在易某某、袁某某、刘某某向法院申请执行过程中，原告赵某认为三被告的历年结余工资中包括2003年度年薪，已一并转让至原告名下，不应由易某某、袁某某、刘某某取得，遂诉至本院。
另查明，2007年3月原告赵某、周某某、吴勇、张高清、熊建林收购新方圆公司股东的部分股份，其中赵某出资x元，受让了易某某、袁某某、刘某某及其他部分股份。加上原股东陈治国的股份，该公司现有股东为赵某、周某某、吴勇、张高清、熊建林、陈治国及新方圆公司工会。
原审判决认为，本案系股权转让纠纷。原、被告双方争议的焦点是：1、原告赵某是否有主张本案诉权2、原告赵某与被告易某某、袁某某、刘某某在《股份转让协议书》中的历年结余工资是否包括2003年度的拖欠年薪关于原告赵某是否有主张本案诉权的问题。2007年3月原告赵某及周某某、吴勇、张高清、熊建林分别收购新方圆公司股东的部分股份。从工商登记资料来看，该公司现有股东为赵某、周某某、吴勇、张高清、熊建林、陈治国及新方圆公司工会。根据新方圆公司股权转让的审计报告显示，其中赵某出资x元，受让了易某某、袁某某、刘某某及其他部分股份属实。从转让形式上看，赵某与易某某、袁某某、刘某某分别签订《股份转让协议书》，确定双方在转让中的权利义务，并非赵某受他人委托受让股份的行为。因此，当股权转让双方为转让协议发生纠纷时，赵某作为协议的一方当事人，当然享有主张权。关于原告赵某与被告易某某、袁某某、刘某某在《股份转让协议书》中的历年结余工资是否包括2003年度的拖欠年薪的问题。在赵某与易某某、袁某某、刘某某签订的《股份转让协议书》中，明确约定本协议生效之日前易某某、袁某某、刘某某在新方圆公司历年结余的工资一并转移至赵某名下。虽然并未注明包括2003年度所欠年薪,但根据该协议约定的内容，将易某某、袁某某、刘某某个人历年结余的工资一并转移至赵某名下，应当包括所欠年薪。故新方圆公司拖欠易某某、袁某某、刘某某的2003年度年薪x.61元应当依据协议转移给股权受让人赵某。因此，新方圆公司应当将该x.61元支付给赵某。故该院对原告赵某请求法院判令确认被告易某某、袁某某、刘某某的年薪工资x.61元转移至原告名下的诉请予以支持。但被告易某某、袁某某、刘某某并未实际取得该年薪工资，故不存在三被告将该年薪工资支付给原告赵某。因此对原告赵某该项诉讼请求该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、确认被告易某某、袁某某、刘某某2003年的年薪共计x.61元已转让给原告赵某；二、驳回原告赵某其他诉讼请求。本案案件受理费2115元，减半收取1058元，由被告易某某、袁某某、刘某某承担。
原审判决宣告后，易某某、袁某某、刘某某不服，向本院提起上诉称：1、原判决将年薪和结余工资混为一个概念是错误的。结余工资是企业所提取的工资中，发给职工后剩余的部分，结余工资是不发给个人的，挂在单位账上，结余工资只在全民或集体所有制企业产生，股份制企业不产生结余工资，而年薪是应发给个人的报酬。股权转让协议虽然有“乙方将历年结余工资一并转让给甲方”的约定，但约定的是结余工资并不是年薪。2、股权转让合同是格式合同，所有人都相同。赵某受周某某等人的委托收购股份，所有的合同均为一个模式，统一条款，合同第4条第2项“本协议生效之日前乙方在新方圆公司历年结余工资一并转移至甲方名下，归甲方所有”该条款对没有年薪的转股者也有该约定，并不是专门针对上诉人的。另外2元一股转让，另送几万元给甲方，这是不公平，也是不可能的。3、赵某承诺，年薪归上诉人所有。2007年3月15日即股权转让之后新方圆公司第二届董事会决定，将所欠年薪全部支付给个人。2007年3月15日赵某承诺执行董事会的决定，并以个人持股作担保，将年薪支付给个人。对该事实原判决只字不提，而原判决对该证据又作了认定。原判决认定事实错误，判决结果错误，请求撤销原一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人赵某提交答辩状称：1、易某某、袁某某、刘某某三人在新方圆公司结余的年薪已转至答辩人名下。答辩人与上诉人的《股权转让协议》以及《股权转让协议补充协议》明确约定“乙方在新方圆公司历年结余的工资一并转移至甲方名下”、“自甲方将购股款支付给乙方之日起，乙方与新方圆公司就劳动、工资关系方面再无身份上、经济上、法律上的任何关系”。上诉人2003年度的年薪已发放了大部分，剩下部分由于当时的股东们激烈反对而未发放成，完全是结余工资。答辩人受让上诉人的股份之后已经承继了上诉人在新方圆公司所有的债权债务，其中当然包括年薪。2、答辩人与上诉人的股权转让协议以及补充协议不是格式合同。格式合同是乙方当事人事先定好的协议，不允许协商、不允许讨价还价的合同。答辩人与上诉人的协议完全可以协商。而且有的价格不一样、有的没有补充协议，吴爱民的协议还有特别约定年薪归吴爱民。3、答辩人没有承诺将年薪支付给上诉人。答辩人是承诺依法定程序支持董事会决议，根本没有承诺“以个人持股做担保，将年薪支付给上诉人”，并且该承诺并不影响上诉人将剩余年薪转至答辩人，实际是答辩人自己支持自己依法定程序取得该剩余年薪。认为一审法院的判决合理合法，请求维持原判，驳回上诉人的上诉请求。
原审第三人在庭审中陈述称：1、因股权转让协议系上诉人与被上诉人的真实意思表示，双方均有民事行为能力，作为第三人对他们的股权转让协议及补充协议的效力以及相关的内容予以认可。2、2007年3月15日董事会决议损害了大部分员工及股东的合法权益，是即将离任董事离任时利用董事的权益未经过股东大会所作出的决议，应该认定无效。3、上诉人在第三人公司所有的权益全部转让给了被上诉人赵某，上诉人和第三人公司之间已无任何法律上、经济上以及身份上的关系，根据合同法的债权转让原理，第三人在本案中只是向赵某支付年薪，而无须向上诉人支付年薪。4、本案中的年薪和结余工资实际是同一概念，因为该两个概念所指向的权利和内容是一致的，第三人公司不可能就同一指向的内容履行两次义务。请求法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间上诉人易某某、袁某某、刘某某提交了四份证据材料：证据材料一，株洲市人民政府办公室文件株政办发[1999]X号《株洲市人民政府办公室批转市劳动局等六个部门〈关于进一步深化企业工资分配制度改革的试行意见〉的通知》；证据材料二，株洲电碳厂文件株碳司字（2001）X号《株洲新方圆电碳有限公司内部工资分配方案》；证据材料三，新方圆公司2003年度企业经营者年薪收入结算审批表；证据材料四，2001年11月3日通过的新方圆公司首届股东大会关于审议《内部工资分配方案》的决议、2002年1月新方圆公司监事会关于对《经营集团年薪工资分配方案》的审核意见。四份证据材料均拟证明新方圆公司实行了年薪制，三上诉人要求领取年薪是合法的，年薪与工资不是同一概念。
被上诉人赵某质证认为，对四份证据材料的真实性没有异议。但该四份证据材料并没有说明结余工资与年薪是两个概念，更可以证实年薪是工资的一种表现形式，且年薪审计是四委一局，上诉人提供的审批表少了两个部门的盖章。至于年薪多少及该不该发的问题，赵某作为股权受让方对此不发表意见。
原审第三人新方圆公司质证认为，对第三份证据材料中的年薪工资分配方案的审核意见的真实性有异议，其余证据材料的真实性、合法性均无异议。但四份证据材料与本案没有关联性，不能证明上诉人的目的，且不属于民事证据规则规定的新证据的范畴，不能作为新证据使用。
被上诉人赵某、原审第三人新方圆公司均未提交新的证据材料。
对上诉人提交的证据材料，本院经审核认证认为，该四份证据材料不属于新证据且与本案没有关联性，本院不予采纳。
二审经审理查明，对原审查明的事实本院予以确认。二审另查明：
上诉人与被上诉人所签定的《〈股份转让协议书〉补充协议》第2条约定，因乙方在新方圆公司股改时，已用改变职工身份的工龄补偿金入股新方圆公司转为股本金，乙方的职工身份已发生置换，自甲方将购股款支付给乙方之日起，乙方如未被续聘，则乙方与新方圆公司就劳动、工资关系方面再无身份上、无经济上、无法律上的任何关系；如乙方被新方圆公司续聘，乙方与新方圆仅就新签订的劳动合同按劳动法及新签订的劳动合同约定发生关系，无其他任何关系。
证明上述事实的证据有，一审原告提交并经庭审质证的证据《〈股份转让协议书〉补充协议》。
本案经本院组织进行调解，未能达成调解协议。
本院认为，本案系股权转让纠纷。争议的焦点是上诉人易某某、袁某某、刘某某与被上诉人赵某所签定的《股份转让协议书》中的历年结余工资是否包括企业拖欠的上诉人的2003年度的年薪、该年薪是否已转移至被上诉人赵某的名下。结余工资是实行工效挂钩企业按企业效益核定的企业工资总额在实际发给职工工资后剩余的工资指标，结余工资不能作为拖欠工资处理，企业拖欠职工的工资也不是结余工资，企业根据有关部门批准应发给经营管理者的年薪也不是结余工资。本案中，作为新方圆公司股权收购方的被上诉人在确定每股股份的收购价格时，应该全面了解和分析了该公司的资产状况及其负债情况，因此，对新方圆公司是否存在结余工资和拖欠工资的情况及其数目应是了解和清楚的，同时，作为《股份转让协议书》拟定人的被上诉人，也应该充分考虑了作为该公司经营管理者和董事会成员身份的合同相对方对“结余工资”这一概念的理解，在此情况下，仍在协议条款中特别选用“结余工资”这一专门的劳资用语，而不使用更常用、更通俗易某且不会产生歧义的“拖欠工资”或“未领取的工资”一词，说明被上诉人对“结余工资”的概念及其含义是特别指定的，因此，不能再对“结余工资”作扩大解释，认为其包括了“被拖欠的工资或年薪”。被上诉人辨称《股份转让协议》中“结余工资”包括企业未发放的上诉人年薪与事实不符。其次，被上诉人赵某在2007年3月15日出具的承诺书承诺，以其本人所持有的公司股份，支持新方圆公司第二届董事会就处理2003年度公司经营者年薪事宜之决定（以公司第二届董事会决定为依据），而董事会作出的决定是企业欠发年薪工资的对象和拟发放的对象均为上诉人易某某、袁某某、刘某某等。因此，被上诉人赵某出具的承诺书既可以视为是对《股份转让协议书》中相应条款进行了变更，也可以视为是放弃对年薪权利主张的承诺，即公司拖欠的上诉人的年薪由公司发给上诉人易某某、袁某某、刘某某，不再“转移至”被上诉人赵某名下。承诺人作出某种承诺，从逻辑上讲一般是增加自己的义务，而不是增加自己的权利，被上诉人辨称承诺书实际是自己支持自己依法定程序取得该剩余年薪，与常理相悖。上诉人关于结余工资不包括年薪，被上诉人赵某作出承诺，年薪应归上诉人所有的上诉理由成立，本院予以支持。被上诉人、原审第三人辨称《股权转让协议补充协议》明确约定“自甲方将购股款支付给乙方之日起，乙方与新方圆公司就劳动、工资关系方面再无身份上、经济上、法律上的任何关系”，上诉人不应取得剩余年薪，2007年3月15日董事会决议应该认定无效。本院认为，上诉人对新方圆公司是否有权主张未发放的年薪，以及是否应取得未发放的年薪，人民法院已经作出生效判决，被上诉人及原审第三人的该项理由缺乏事实和法律依据。被上诉人辨称其受让上诉人的股份之后已经承继了上诉人在新方圆公司所有的债权债务，其中当然包括年薪。本院认为，上诉人在新方圆公司既是公司的股东，又是公司的职工，被上诉人受让上诉人的股份，只能因此而承继上诉人作为股东身份在新方圆公司所有的债权债务，而不能当然承继上诉人作为职工身份与新方圆公司基于劳动合同关系而享有的债权，自然也不因此而取得其被公司拖欠的年薪。被上诉人关于上诉人在新方圆公司结余的年薪已转至被上诉人名下的上述理由均不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实部分不清，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项和《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：
一、撤销株洲市芦淞区人民法院（2008）芦法民二初字第X号民事判决；
二、改判驳回被上诉人赵某的诉讼请求。
本案一审案件受理费1058元，二审案件受理费2115元，合计3173元，由被上诉人赵某负担。
本判决为终审判决。
审判长周某军
审判员胡舜铜
代理审判员梁雄文
二〇〇九年四月七日
书记员刘某峰
附判决书引用的法律条文原文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；……
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易某惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
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