湖南省长沙市中级人民法院
民事判决书
(2009)长中民二终字第X号
上诉人（原审被告）郑某，男，X年X月X日出生，汉族，系宁夏鑫安煤业有限公司董事长，住（略）。
委托代理人刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审原告）王某某，男，X年X月X日出生，汉族，系中南大学体育部副教授，住（略）-302。
委托代理人杨跃，湖南辰邦律师事务所律师。
上诉人郑某因与被上诉人王某某股权转让纠纷一案，不服长沙市雨花区人民法院（2008）雨民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2006年1月，王某某与郑某及陈家豪、袁建武、戴林平共同发起设立宁夏鑫安煤业有限公司。2007年2月8日，宁夏鑫安煤业有限公司全体股东开会通过，并形成股东会议决议：一、陈家豪、戴林平、王某某、袁建武将各自所有的宁夏鑫安煤业有限公司的19％股份分别以142.5万元转让给郑某，郑某应于2007年2月15日前先行分别支付陈家豪、戴林平、王某某、袁建武转让金100万元，余额应于2007年8月15日前全部支付。二、该协议签字生效后，宁夏鑫安煤业有限公司一切债权债务都由郑某负责，在以后的经营过程中所出现的一切问题都由郑某承担。协议签订后，王某某共收到郑某支付的股权转让款120万元，余款22.5万元一直拖欠，王某某多次催要未果。王某某于2008年8月27日向法院起诉，请求裁决。
另查明，2007年1月5日，王某某向宁夏鑫安煤业有限公司借款6万元，并出具条据。
原审认为，王某某、郑某及其他股东经股东大会形成的股东会议决议，系全体股东的真实意思表示。郑某对其欠王某某股权转让金22.5万元的事实并无异议，王某某要求郑某支付股权转让款及其逾期付款利息的请求，符合双方的约定和法律规定，予以支持。股东会议决议约定，协议签字生效后，宁夏鑫安煤业有限公司一切债权债务都由郑某负责，2007年1月5日，王某某向宁夏鑫安煤业有限公司借款6万元，郑某要求将此款6万元予以抵扣，符合法律规定，予以采纳。郑某以种种理由拒绝付款，于法无据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、被告郑某应于本判决生效后5日内偿还原告王某某股权转让款x元及其利息（自2007年8月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决生效之日止）；二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5125元，因适用简易程序审理减半收取2563元，由王某某负担563元，由郑某负担2000元。
郑某不服一审判决上诉称，双方互负债务，不应计算利息，即使计算利息，因双方所负债务的时间不同，也不能仅以互负债务数量抵扣利息。王某某负债在先，无理起诉，应承担全部诉讼费用。王某某之妻曾于2006年向上诉人借款10万元，上诉人与王某某在2005年至2007年期间在青海合伙经营煤炭业务，亏损20余万元，王某某应分担亏损10万元。
本院经审理查明的事实与原审已查明的事实一致。
另查明，郑某已付王某某股权转让款120万元分别为：①、2007年2月16日娄底楚华贸易有限公司收到的88万元；②、同日王某某银行卡上收到的2万元；③、同日抵扣王某某之妻于2006年向郑某的借款10万元；④、2007年9月3日王某某银行卡上收到的20万元。郑某以转帐的方式向王某某支付股权转让款110万元，以债务抵销方式向王某某支付股权转让款10万元，共计120万元。郑某对尚欠王某某股权转让款22.5万元无异议。
本院认为，双方当事人之间债权债务关系明确，郑某尚欠王某某股权转让款22.5万元应予清偿。王某某之妻于2006年向郑某借款10万元，经双方当事人确认，已抵偿郑某应付王某某股权转让款10万元。王某某向宁夏鑫安煤业有限公司借款6万元，未约定计算利息，宁夏鑫安煤业有限公司的股权已由郑某购受，应直接抵扣郑某应付王某某股权转让款6万元。本案属股权转让纠纷，郑某与王某某是否曾因合伙经营造成亏损，需要共同分担，不属本案审理范围。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决恰当。郑某上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案上诉受理费5125元，由郑某负担。
本判决为终审判决。
审判长廖征
审判员柳明
代理审判员唐珍枝
二○○九年三月十日
书记员郭新丽
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