民事判决书
（2009）长中民二终字第X号
上诉人（原审被告）湖南嘉乐家居发展有限公司，住所地长沙市雨花区X路X号华樟名府X层中栋复式楼。
法定代表人任某某，董事长。
委托代理人陈某华，湖南闻胜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人彭飞章，湖南百信律师事务所律师。
上诉人湖南嘉乐家居发展有限公司（以下简称嘉乐公司）因与被上诉人陈某某股东知情权纠纷一案，不服长沙市雨花区人民法院（2009）雨民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，嘉乐公司于2006年12月18日成立，股东为陈某某、任某某、王炳银，股权比例分别为陈某某占55％，任某某占30％，王炳银占15％，公司法定代表人为陈某某。后公司股权进行了变更，任某某占45％，陈某某占40％，王炳银占15％。2007年5月1日起，任某某开始担任某定代表人。2008年1月30日，嘉乐公司全体股东决议解散公司，成立清算组进行清算。2009年3月16日，陈某某委托湖南百信律师事务所发出《律师函》，全文如下：湖南嘉乐家居发展有限公司任某某总经理：湖南百信律师事务所接受陈某某的委托，特郑重致函给你。陈某某系湖南嘉乐家居发展有限公司的股东，因公司的经营品牌被更换，加上公司的人事变动比较大，陈某某作为嘉乐公司的股东已对此要求你将公司的财务状况相关报表交付以供查阅。现委托律师致函给你，请你在收到此函后五天之内将嘉乐公司2006年12月18日至2009年2月28日期间的财务会计报告、原始记账凭证和其他财务会计资料等准备好，以备查询。如果在收到此函后五天之内尚未收到书面通知，视为拒绝提供。”2009年3月19日，任某某委托湖南闻胜律师事务所回复，以“公司已决定解散，股东不宜单方查阅财务资料”为由拒绝陈某某的查阅，并要求尽快开展清算工作。陈某某于2009年3月27日提起本案诉讼。
原审认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈某某起诉时提出的诉请为“判令被告提供2006年12月18日至2009年2月28日的会计账薄、原始记账凭证和财务会计报表，以便原告了解被告的经营状况”。后在庭审中明确诉请为“判令被告提供2006年12月18日至2009年2月28日的会计账薄、财务会计报告供查阅，以便原告了解被告的经营状况。”因股东知情权的内容为法律所明文规定，故陈某某对诉请查阅内容中不规范表述的明确不宜认定为诉讼请求的变更。这既能减少当事人诉累，有利于双方当事人纠纷的解除，也未影响嘉乐公司的诉讼权利。由于嘉乐公司的股东任某某既是嘉乐公司的第一大股东，又是嘉乐公司的法定代表人，对外可代表嘉乐公司。陈某某致函任某某要求查阅公司会计资料的行为应视为向嘉乐公司提出了书面请求。陈某某在给任某某的函件中说明查阅会计资料的原因是“因公司的经营品牌被更换，加上公司的人事变动比较大”，该原因表明陈某某查阅会计资料是为了解嘉乐公司经营状况，应视为向嘉乐公司说明了查阅目的。嘉乐公司已通过股东会决议解散，但嘉乐公司的法人主体资格并未消灭，陈某某的股东权利不应受到限制。嘉乐公司也无证据证明陈某某查阅嘉乐公司会计资料的行为会泄露嘉乐公司的商业秘密，而且该公司已经股东会决议解散，因此，对嘉乐公司这一辩解理由不予采信。嘉乐公司提出陈某某从公司成立至2007年4月30日止一直担任某乐公司的法定代表人，完全了解该段时间公司的经营活动，而且嘉乐公司也已向陈某某提交了截止至2007年12月31日的公司财务状况的审计报告，因而无需查阅公司会计资料的辩解理由，因上述理由不构成阻碍陈某某股东知情权行使的法定理由，不予采信。对嘉乐公司提出的因陈某某与嘉乐公司的另一股东任某某在经营上的较深矛盾可能会导致陈某某在查阅嘉乐公司会计资料时故意损毁有关会计资料的担心，因嘉乐公司并无证据证实，而且嘉乐公司也可监督陈某某依法行使股东知情权，故对此辩解理由不予采信。嘉乐公司在无法定理由的情况下拒绝陈某某查阅相关会计资料，阻碍了陈某某股东知情权的行使，构成了对陈某某股东知情权的侵犯，嘉乐公司应按照《中华人民共和国公司法》的规定，履行法定义务，向陈某某提供相关资料。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：被告湖南嘉乐家居发展有限公司于本判决生效之日起五日内备齐公司自2006年12月18日起至2009年2月28日止的会计账薄、财务会计报告供原告陈某某查阅。一审案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由湖南嘉乐家居发展有限公司负担。
嘉乐公司不服一审判决上诉称，陈某某委托律师向上诉人总经理任某某发出的律师函，未说明查阅目的，且设置了明显违反法律规定的时间限制。上诉人公司成立至2007年4月30日，陈某某是上诉人公司的法定代表人，了解上诉人公司的所有情况。2008年1月4日，经股东大会决议，聘请会计师事务所对上诉人2007年度的财务状况进行了审计，2008年1月18日作出专项审计报告，并交给全体股东。2008年1月30日，经全体股东一致决议，将上诉人公司解散，此后上诉人公司停止一切经营活动，无帐可查。请求二审改判驳回陈某某的诉讼请求。
本院经审理查明的事实与原审已查明的事实一致。
另查明，2008年1月10日，嘉乐公司全体股东即陈某某、任某某、王炳银三人，一致研究决定自2008年1月11日起，嘉乐公司总店使用“林迪国际家居”名称。但同月30日，经嘉乐公司全体股东会议一致决议，决定将嘉乐公司解散，并决定由全体股东、会计师事务所人员及各股东分别认可的律师组成清算小组进行清算。此后，嘉乐公司停止经营行为，至今未进行清算。
本院认为，2009年3月16日，陈某某作为嘉乐公司的股东，具有知情权，有权了解公司有关事务的实际情况。但股东知情权的行使范围，应严格按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定予以限定，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，陈某某以“公司的经营品牌被更换，加上公司的人事变动比较大”为由，要求嘉乐公司提供财务资料备查，原审法院依据上述规定准许陈某某查阅公司2006年12月18日至2009年2月28日止的会计帐簿、财务会计报告并无不当，本院予以支持。嘉乐公司认为陈某某是公司的法定代表人，了解公司的所有情况，且嘉乐公司也已向陈某某提交了截止2007年12月31日的公司财务状况的审计报告，因而无需提供公司的会计资料供陈某某查阅的辩解理由并不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的“可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅的”条件，故其上诉主张本院不予支持。且根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，各单位必须依法设置会计帐簿，并保证会计帐簿真实、完整。嘉乐公司认为公司已经全体股东一致决议解散，且公司已停止一切经营活动的辩解理由与其提供完整的会计帐簿并无冲突，上诉人的该辩解理由不成立，本院不予以采信。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费80元，由上诉人湖南嘉乐家居发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长廖征
审判员柳明
代理审判员唐珍枝
二○○九年七月二十八日
书记员郭新丽
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