上诉人（原审被告）肖某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
委托代理人孙昆宁，圣元（略）事务所（略），特别授权代理。
委托代理人陈雁萍，云南海合（略）事务所（略），特别授权代理。
被上诉人（原审原告）苏某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
委托代理人于琨，北京市集佳（略）事务所（略），特别授权代理。
原审第三人云南泰华无磷洗涤集团股份有限公司
住所：昆明市X村。
法定代表人田某某，董事长。
委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），该公司常务副总裁，身份证号：x，特别授权代理。
上诉人肖某与被上诉人苏某某、原审第三人云南泰华无磷洗涤集团股份有限公司（以下简称泰华集团公司）借款合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2009）五法民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案经依法报请延长审限，现已审理终结。
原审法院确认以下事实：2008年8月14日，肖某、苏某某签订了一份《还款协议》，约定泰华集团公司转让给肖某的债权人民币x.68元（以下均为人民币），经过苏某某确认，肖某同意免除部分款项并约定了还款时间。2008年8月21日，苏某某向肖某支付了60万元。苏某某现诉至人民法院，请求判令：一、撤销2008年8月14日《还款协议》；二、肖某返还已经支付的60万元；三、肖某按照人民银行同期贷款利率支付苏某某以60万元为本金，自2008年8月21日起至苏某某起诉之日止的利息x元，之后的利息计算至还清款项之日止。
原审法院认为：苏某某在与肖某签订《还款协议》时是否存在被胁迫或有重大误解是本案的焦点。在本案中，苏某某所举证据未能证实其与肖某签订《还款协议》时确实存在被胁迫的情形，但苏某某所举证据已证实苏某某本人对与泰华集团公司之间的债权债务关系和肖某所持的《云南泰华无磷洗涤集团股份有限公司债权转让确认通知书》（以下简称：债权转让通知书）的法律效力存在误解，泰华集团公司亦当庭不认可债权转让确认通知书的效力，故苏某某在与肖某签订《还款协议》这一民事行为时明显存在重大误解。根据法律规定，当事人对于重大误解的民事行为请求撤销的，人民法院可以酌情变更或撤销，民事行为被撤销后，当事人因该行为取得的财产应当返还给受损失的一方。原审法院对苏某某撤销与肖某签订的《还款协议》的诉讼请求予以支持，肖某应返还苏某某60万元。苏某某要求支付利息的诉讼请求因不符合相关法律规定，不再支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款第一项、第六十一条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条之规定，判决如下：一、撤销苏某某与肖某2008年8月14日签订的《还款协议》；肖某于本判决生效后十日内返还苏某某人民币60万元；三、苏某某的其它诉讼请求不再支持。案件受理费x元，减半收取5011元，由肖某承担。
原审判决宣判后，原审被告肖某不服，向本院提起上诉，请求：撤销昆明市五华区人民法院（2009）五法民三初字第X号民事判决，驳回苏某某的诉讼请求。主要事实及理由：原审法院没有对当事人提交的证据予以解释，未对基础债权是否客观存在进行评判，对肖某合法享有的债权予以回避，认定事实不清，适用法律错误。
被上诉人苏某某答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，肖某上诉主张无法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人泰华集团公司答辩认为，1998年1月8日泰华集团公司法定代表人田某某与昆明市双哨客运队法人苏某某因入股合作而形成经济债务，为此签定了补充协议。由于多方原因此协议一直未能覆约。2009年4月16日李某某受田某某委托在其离开期间代行使泰华集团公司老总及昆明泰华日化厂厂长权力，具体要求有十项内容，主要是维护管理好企业现有资产不要流失。李某某于2008年8月10日通过孙昆宁引介与肖某三人合订了三方协议书，当天按协议约定提供泰华集团公司的空白函头纸套印成本案的债权转让通知书，由孙昆宁转给肖某后引发了本案的经济纠纷。现特说明：一、泰华集团公司法人与双哨客运队法人1998年1月8日所签补充协议是两个法人之间的企业行为，未经法人及公司认同，李某某个人无权对此桩债务进行任何形式的转让。二、田某某离开期间委托李某某作为留守期间负责人，没有对本案债权处理进行专项委托,李某某个人对此债权转让是不合法的，该债权转让通知书无效。
二审中，被上诉人苏某某新提交（2009）云昆国正证字第X号《公证书》，欲证明泰华集团公司法定代表人田某某已经明确表示李某某无权代表泰华集团公司与肖某签订债权转让协议；债权转让通知是一份无效的通知书。
经质证，上诉人肖某对公证书真实性不予认可，认为田某某是在逃的经济犯罪嫌疑人，故其声明没有证明效力，也必然导致公证书不具备应有的形式要件。原审第三人泰华集团公司对公证书真实性、合法性、关联性予以确认。
本院认为，该公证书具备民事诉讼法规定的证据形式要件，且对于公证处出具的公证文书，肖某虽提出异议但未提交证据予以反驳，故对该公证书的真实性，本院予以采信。
二审中，各方当事人对原审判决认定的事实没有异议，故对原审法院确认事实，本院依法予以确认。二审中，本院另补充确认以下事实：2003年4月16日，泰华集团公司法定代表人田某某出具《委托书》，委托李某某处理其离开企业期间公司事务，委托事项涉及：企业现有资产、设备、设施原则上不得流失，等待法院执行清算时原物交由法院清产、拍卖、归还贷款；工资处理问题；承租费用支付问题；留守人员安排；确保田某某生活费及差旅费；厂房可以出租；税收交纳问题；帐务管理问题。2008年8月10日，李某某、肖某、孙昆宁三人签订《三方协议书》，约定：一、“李某某负责将原泰华享有的对法人苏某某原昆明双哨客运队的债权转移为肖某负责履行此债权”；二、肖某负责追偿转移得来的债权；三、实现债权的方式由肖某自行决定，追回的债权实行李某某分40％，肖某分40％，孙昆宁分20％。2009年11月18日，泰华集团公司法定代表人田某某出具《郑重声明》，该声明载明：一、2003年4月16日的委托书所含的十条内容是李某某履行职权的唯一合法依据；二、委托李某某作为泰华集团公司全权负责人，是对企业集体资产及债权保护的表示；三、没有田某某本人专项委托，李某某无权对泰华集团资产及债权进行转让及处分。对李某某在受托期间，与他人制作的损害公司合法权益的协议无效，公司不予认可；四、泰华集团公司与昆明市双哨客运队的历史遗留债务田某某本人已另有委托及约定，与他人无关。
本院认为，本案争议的焦点为：债权转让是否合法有效。肖某主张其受让债权是基于与李某某、孙昆宁签订的三方协议。本院审查认为，该三方协议的当事人为李某某个人，且约定内容明确为由李某某负责将原泰华集团公司享有的债权转移为肖某负责履行此债权，非债权人泰华集团公司将法人享有的债权对外转让，故该三方协议法律性质非债权转让协议。根据泰华集团公司法定代表人田某某2003年4月16日出具的《委托书》及2009年11月18日具的《郑重声明》，泰华集团公司法定代表人田某某明确否认李某某可以代表泰华集团公司对外转让该公司法人享有的债权，李某某无权转让泰华集团公司的债权，其与肖某、孙昆宁签订三方协议转让债权的行为也未得到泰华集团公司法定代表人田某某的追认，故李某某的该行为无效。肖某并未实际受让本案诉争债权。由于肖某非本案诉争债权的债权人，其与苏某某签订的《还款协议》无债权基础，亦属无效，故苏某某基于无效的《还款协议》支付给肖某的60万元款项应由肖某返还。
综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以改判。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项，《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十一条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第六十一条，判决如下：
一、撤销昆明市五华区人民法院（2009）五法民三初字第X号民事判决。
二、苏某某与肖某于2008年8月14日签订的《还款协议》无效。
三、肖某于本判决生效后十日内返还苏某某人民币60万元。
四、驳回苏某某的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原审案件受理费5011元，二审案件受理费x元，均由肖某承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向原审法院申请执行。
审判长付锡勇
代理审判员苏某巍
代理审判员徐国倚
二○一○年四月二十三日
书记员陈锐
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