原告（反诉被告）北京市天瀚（略）事务所，住所地北京市宣武区广安门内大街X号广信嘉园D座3D室。
负责人李某某，主任。
委托代理人乔树生，北京市天瀚（略）事务所（略）。
被告（反诉原告）王某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京中伟博弘科技发展有限公司执行董事，住（略）。
委托代理人罗联军，北京市普诚（略）事务所（略）。
委托代理人雷泽均，北京市普诚（略）事务所（略）。
原告北京市天瀚（略）事务所（以下简称天瀚（略）所）与被告王某某诉讼代理合同纠纷一案，本院于2009年11月11日立案受理。依法组成由法官罗红斌担任审判长，人民陪审员杨永才、史语非参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天瀚（略）所的委托代理人乔树生，被告王某某的委托代理人罗联军到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告天瀚（略）所诉称：
因宋贵彬在河北省饶阳县法院起诉王某某，2008年4月18日，王某某和天瀚（略）所签订委托代理协议，王某某委托天瀚（略）所代理诉讼，约定代理费15万元，在本案终结（包括判决终结、法院调解终结、原告撤诉、原被告双方庭外和解）时支付。
天瀚（略）所指派乔树生作为王某某的代理（略）参加诉讼，该案经过（略）代理提出了管辖异议，饶阳县法院裁定驳回管辖异议；王某某上诉到衡水市中级法院，王某某撤回上诉，衡水市中级法院裁定准予王某某撤回上诉；宋贵彬在饶阳县法院撤诉，饶阳县法院裁定准许宋贵彬撤诉，该案终结；（略）完成了代理工作，被告不支付约定的15万元代理费。原告请求法院判决被告支付代理费15万元。
被告王某某答辩并反诉称：2007年6月25日，王某某与原告签署委托代理协议，约定，委托原告就北京中伟博弘科技发展有限公司股权调整提供法律服务。2007年7月16日，王某某与宋贵彬签署了受让20％股权的股权转让协议，并按合同约定向宋贵彬支付了股权转让款280万元，完成了股权变更登记，尚欠x元未付。原告指派乔树生（略）为该股权转让事宜全程提供了法律服务。
2008年3月11日，宋贵彬为就该股权转让合同纠纷向河北省饶阳县人民法院提起诉讼；2008年4月18日，王某某与原告签订委托代理协议，该协议第四条规定：乙方（略）须认真负责保护甲方合法权益，按时出庭，并严格遵守（略）职业道德，为甲方的文字资料、商业秘密以及个人隐私保守秘密；诉讼中，王某某就该案提出管辖权异议申请，法院裁定驳回王某某的异议申请后，王某某依法对该裁定提起上诉。
在王某某上诉期间，宋贵彬出于非法目的向河北省饶阳县公安局控告王某某诈骗其款项320余万元，饶阳县公安局立案侦查，并欲对王某某采取强制措施；在饶阳县公安局多次找乔树生（略）调查过程中，乔树生（略）不仅未依法向饶阳县公安局进行任何形式的辩解、申诉及控告，反而声称不知道股权转让事宜；相反，乔树生（略）完全按照对方当事人宋贵彬的要求拟定好一份协议书，并要求王某某签字认可，该协议书（签订日期：2008年5月15日）主要内容如下：1、从本协议签署之日起，甲方（王某某）与乙方（宋贵彬）解除2007年7月签署的股权转让协议，恢复乙方在北京中伟博弘科技发展有限公司的股东地位，2、本协议签署的同时，乙方向饶阳县人民法院申请撤诉和解除对甲方股权的查封，3、待刘建国在石家庄市中级人民法院起诉的案件解除对甲方股权查封时，到北京市工商行政管理局办理被告向乙方转让20％股权的手续。
2008年5月15日，乔树生（略）为促成宋贵彬撤诉以成就代理费收取条件，在王某某不知情的情况，私自以（略）个人名义与宋贵彬签订的一份协议书，约定甲方（指宋贵彬）与乙方（指乔树生（略））就王某某退回宋贵彬20％股权事宜达成如下协议和承诺：一、乔树生（略）承诺并保证退还股权协议书和交给工商局的股权转让协议书上王某某的签字和手印是真实的，是王某某当着乔树生（略）的面前签字并捺的手印，二、宋贵彬委托乔树生（略）免费协助到工商局办理股权变更登记；宋贵彬在其不合理要求全部得到满足后，于2008年5月16日向河北省饶阳县人民法院申请撤诉并获准，并于2008年5月15日向王某某出具了一份主要内容为“我们双方股权转让之争已经达成和解，我们认为这不是刑事问题”的便函；2009年11月11日，原告以“法院裁定准许宋贵彬撤诉，该案终结，（略）完成了委托代理协议约定的代理工作”为由，对王某某提起诉讼，要求王某某支付代理费15万元。王某某是在法律知识欠缺的情况下，基于对原告的信任而委托代理法律事务，原告作为法律专业机构与王某某签订有偿委托合同，应严格、全面、积极、慎重履行受托的明示或默示的合同义务，运用其所具备的法律知识保护被代理人的合法权益，原告代理的该案虽在程序上以宋贵彬撤诉结案，但由于原告未尽到作为专家型受托人最起码的注意及审慎义务，致使王某某的实体权利遭受严重损害，特别是在已达成退还宋贵彬股权的情况下，王某某已支付宋贵彬的280万元的股权转让款是否返还、如何返还及利息计算等问题未作处理，王某某因此遭受了重大的经济损失，原告的行为已经构成严重违约，依法应承担违约责任；王某某依法提出反诉，要求原告赔偿经济损失30万元，其中包括在宣武法院起诉支出的（略）费10万元及精神损失费20万元。
反诉被告天瀚（略）所对反诉辩称：
2008年4月，饶阳县公安局的警察王某峰到天瀚（略）所办公室，对乔（略）说，王某某是合同诈骗、侵占公司财产嫌疑，乔（略）说，不是合同诈骗，经工商局变更登记的股权转让，是合法的，如不合法，工商局不能给办过户登记；关于侵占公司财产，没有证据；警察要求乔（略）联系王某某，乔（略）说找不到王某某；警察问：“北京中伟博弘科技有限公司和宋贵彬签定的股权转让协议和借款利息协议，两个协议签定时你在场吗”乔（略）答：“我不在场，后来我才知道。”上述回答是事实，王某某在反诉状中曲解为“声称不知道股权转让事宜”，并借此做文章，基本事实错误，没有任何说服力。
王某某希望天瀚（略）所出一个文书，陈述王某某股权转让根本不是犯罪的理由，由他托人送到公安机关。2008年5月8日，天瀚（略）所给王某某出具了《法律意见书》，阐述了不构成犯罪的事实和理由，为王某某辩解、申诉。
2008年5月9日和5月12日，办案警察王某峰发给乔树生（略）短信，要求乔树生从大局出发，动员王某某到公安局接受询问，避免通缉及提供王某某之子的详细情况，乔树生将短信发给了王某某。
2008年5月13日，王某某找乔（略）、邵海光，讨论怎样避免追究刑事责任，避免拘留的办法；邵海光提议王某某与宋贵彬签署退股协议，王某某同意，邵海光当场给宋贵彬妻子宋红汝打电话约定，第二天由乔（略）和邵海光去河北省衡水市见宋贵彬、宋红汝夫妻协商签订退股协议；当场乔树生（略）起草退股协议书，打印后由王某某签字；2008年5月14日，乔（略）带着王某某已经签字的退股协议书和邵海光一起，乘火车到衡水市见到宋贵彬、宋红汝夫妻，经过反复协商，达成退股协议，宋贵彬承诺民事案件撤诉，刑事案件宋贵彬、宋红汝2008年5月15日写出了保证函：“致王某某：我们双方股权转让之争已经达成和解，我们认为这不是刑事问题。关于公安局立案问题上，我会积极配合做工作，协助王某某了结”。
2009年9月1日，饶阳县公安局撤销了王某某的刑事案件，是因为王某某向河北省公安厅写了一份《关于衡水市饶阳县公安局违法立案的情况反映》，其中引用了退股协议，也引用了2008年5月15日宋贵彬夫妻的保证函，显然，这是撤销案件的重要证据，可以说乔（略）能够拿到的宋贵彬夫妻的保证函起到了重要作用。
反诉状的理由含混不清，乔（略）的行为没有任何错误，退股协议是王某某自己的选择，打败了宋贵彬的刑事举报，股权仍在王某某名下，280万元的股权转让款没有损失；股权在王某某名下，280万元应付给宋贵彬；如果股权退给宋贵彬，280万元宋贵彬应返还给王某某。
经审理查明：
2007年6月25日，王某某与天瀚（略）所签署委托代理协议，委托天瀚（略）所就北京中伟博弘科技发展有限公司（以下简称中伟博弘公司）股权调整提供法律服务。2007年7月16日，王某某与宋贵彬签署了受让20％股权的股权转让协议，王某某按约定向宋贵彬支付了股权转让款280万元，在工商行政管理局完成了股权变更登记，王某某尚欠宋贵彬x元转让款未付。天瀚（略）所指派乔树生（略）为该股权转让事宜提供了法律服务。2008年3月11日，宋贵彬以王某某未按合同约定的时间履行合同，存在欺诈行为为由，向饶阳县人民法院提起诉讼，要求解除双方于2007年7月16日签订的股份转让协议，并申请财产保全，冻结了王某某在中伟博弘公司持有股份中的29％的股份。
2008年3月26日，王某某出具了代理民事诉讼委托书，委托乔树生（略）作为与宋贵彬股权转让合同纠纷的代理人，代理权限如下：陈述事实，参加辩论和调解。同年4月18日，甲方王某某与乙方天瀚（略）所签订委托代理协议，该协议规定：乙方接受甲方的委托，指派乔树生（略）为乙方诉讼代理人，代理权限为出庭陈述事实，辩论、进行和解，代理费15万元，在本案终结（包括判决终结、法院调解终结、原告撤诉、原被告双方庭外和解）时支付，乙方须认真负责保护甲方合法权益，按时出庭，并严格遵守（略）职业道德，为甲方的文字资料、商业秘密以及个人隐私保守秘密。接受王某某的委托后，乔树生（略）代理王某某就该案提出了管辖权异议，认为饶阳县既不是被告住所地，也不是合同履行地，饶阳县人民法院无权管辖。2008年3月31日，饶阳县人民法院以（2008）饶民二初字第X号民事裁定书，裁定驳回了王某某的管辖权异议，乔树生（略）又代理王某某对该裁定向河北省衡水市中级人民法院提起了上诉。
2008年4月15日，宋贵彬向饶阳县公安局提出刑事控告，认为王某某存在合同诈骗和侵占公司借款的行为。同年4月29日，饶阳县公安局来京向乔树生（略）了解情况，询问能否和王某某联系上，乔树生（略）答复说联系不上了。
2008年5月8日，乔树生（略）以天瀚（略）所的名义给王某某出具了《法律意见书》，阐述了王某某的行为不构成犯罪的事实和理由，认为王某某与宋贵彬之间的股权转让问题是民事纠纷，不是合同诈骗，双方达成协议，已经在工商行政管理局进行了股权变更登记，不存在合同诈骗问题；公司向宋贵彬借款，达成了还款协议，不能认定诈骗；王某某确实付款违约，不能认定以非法占有为目的，不应该把付款违约的民事纠纷看成是合同诈骗。
2008年5月9日和12日，饶阳县公安局办案警察两次给乔树生（略）发来短信息，要求乔树生尽快联系王某某或其家人配合办案，避免因为他不露面通缉他。
2008年5月14日，王某某（甲方）与宋贵彬（乙方）签署了协议书，协议书载明：一、从本协议签署之日起，甲方和乙方解除2007年7月签署的股权转让协议，恢复乙方在北京中伟博弘科技发展有限公司的股东地位；二、本协议签署的同时，乙方向饶阳县人民法院申请撤诉和解除对甲方股权的查封；三、待刘建国在石家庄市中级法院起诉的案件解除对甲方股权查封时，到北京市工商行政管理局办理甲方向乙方转让20%股权的手续。乔树生（略）作为见证人在协议书上签字。同日，宋贵彬与乔树生签订协议书一份，载明：甲方（宋贵彬）和乙方（乔树生）就王某某退回宋贵彬20％股权事宜达成如下协议和承诺：一、乔树生（略）承诺并保证退还股权《协议书》和交给工商局的《股权转让协议书》上王某某的签字和手印是真实的，是王某某当着乔树生（略）的面前签字并捺的手印；二、宋贵彬与王某某的协议书签订之后，等待法院解除对王某某的股权查封之后，甲方宋贵彬委托乔树生（略）免费协助到工商局办理股权变更登记等。宋贵彬、乔树生分别在该协议书上签字并捺印。同日，乔树生（略）作为王某某的代理人，在代理民事诉讼委托书的代理权限中，手书增加了“撤回上诉”，并以当事人已自行达成和解协议为由，向河北省衡水市中级人民法院申请撤回案件管辖权异议的上诉。
2008年5月15日，河北省衡水市中级人民法院以（2008）衡管终字第X号民事裁定书，裁定准许王某某撤回上诉。
2008年5月15日，宋贵彬致函王某某，确认“双方的股权转让之争已经和解，这不是刑事问题，关于公安局立案问题上我会积极配合做工作”。
2008年5月16日，宋贵彬向饶阳县人民法院提出撤诉申请，饶阳县人民法院于当日以（2008）饶民二初字第338-X号民事裁定书，裁定准许宋贵彬撤回起诉。
2009年8月26日，王某某向河北省公安厅发出《关于衡水市饶阳县公安局违法立案的情况反映》，反映了饶阳县公安局在办案过程中的有关情况。
2009年9月1日，饶阳县公安局以王某某被指控事实不构成合同诈骗罪为由，决定撤销此案。
2010年1月10日，王某某与北京市普诚（略）事务所（以下简称普诚（略）所）签订了委托代理合同，约定王某某委托普诚（略）所指派的（略）为王某某与宋贵彬股权转让纠纷提供服务，王某某向普诚（略）所支付（略）费10万元，第一次开庭前支付3万元，余款在本法律事务完成之日起5个工作日内支付。王某某已经支付了3万元（略）费。
案件审理期间，王某某否认乔树生（略）在饶阳县人民法院处理的饶阳县人民法院（2008）饶民二初字第X号案，即宋贵彬诉王某某股权转让纠纷案件中具有代理权，对王某某于2008年3月26日出具的代理民事诉讼委托书上的本人签名笔迹提出了异议，并申请对王某某的签名笔迹进行司法鉴定。经北京市高级人民法院随机选择，确定委托北京天平司法鉴定中心进行鉴定。北京天平司法鉴定中心出具了北天司鉴（2010）文书鉴字第X号鉴定意见书，鉴定结论为：检材上的“王某某”签名字迹与样本上的王某某签名字迹是同一人书写。双方对此鉴定结论均无异议。
上述事实，有原告天瀚（略）所提交的2008年4月18日的委托代理协议、河北省饶阳县人民法院（2008）饶民二初字第X号民事裁定书、2008年5月8日天瀚（略）所给王某某出具的《法律意见书》、2008年5月9日和12日，饶阳县公安局办案警察给乔树生（略）发来的短信息、河北省衡水市中级人民法院（2008）衡管终字第X号民事裁定书、河北省饶阳县人民法院（2008）饶民二初字第338-X号民事裁定书，被告王某某提交的北京中伟博弘科技发展有限公司企业登记档案、2007年6月25日的委托代理协议、王某某与宋贵彬2007年7月16日签订的股权转让协议、王某某2008年3月26日出具的代理民事诉讼委托书、王某某的民事上诉状、饶阳县公安局2008年4月15日的接受刑事案件登记表、2008年4月29日的询问笔录、王某某与宋贵彬2008年5月14日的签订的协议书、乔树生与宋贵彬2008年5月14日签订的协议书、王某某的撤诉申请书、宋贵彬2008年5月15日致王某某的函、河北省衡水市中级人民法院（2008）衡管终字第X号民事裁定书、河北省饶阳县人民法院（2008）饶民二初字第338-X号民事裁定书、王某某所写《关于衡水市饶阳县公安局违法立案的情况反映》、饶公刑撤字（2009）X号撤销案件决定书、2010年1月10日王某某与普诚（略）所签订的委托代理合同、3万元（略）费发票，北京天平司法鉴定中心北天司鉴（2010）文书鉴字第X号鉴定意见书及双方当事人陈述在案作证。
本院认为：
针对饶阳县人民法院受理的宋贵彬起诉王某某股权转让纠纷案，2008年4月18日，王某某与天瀚（略）所签订的委托代理协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方的真实意思表示，应属有效，双方应依约履行。天瀚（略）所接受王某某的委托，指派乔树生（略）为王某某提供代理服务。乔树生（略）代理王某某提出了管辖权异议，由于饶阳县人民法院驳回了管辖权异议，乔树生（略）代理王某某又向河北省衡水市中级人民法院提出了上诉。
在王某某提起上诉之后，宋贵彬向饶阳县公安局对王某某提出了刑事控告，并得到受理，饶阳县公安局要求乔树生（略）联系王某某，以避免王某某被通缉。在此情况下，当务之急是撤销刑事案件，以免受到刑事追究。因此，解除王某某与宋贵彬签订的股权转让协议，将受让的股权退还给宋贵彬，即可促使宋贵彬撤销案件。王某某在解除协议书上先行签字，认可了乔树生（略）起草的协议内容，因宋贵彬并未与王某某当面协商协议内容，所以，宋贵彬与王某某的代理人乔树生（略）另行签订了协议书，在协议书中，乔树生（略）承诺并保证王某某的签字和手印都是真实的，以及承诺在协议书签订之后，法院解除对王某某的股权查封之后，宋贵彬委托乔树生（略）免费协助到工商局办理股权变更登记，是为了打消宋贵彬的疑虑，促成宋贵彬在协议书上签字，以尽快解决问题。乔树生（略）与宋贵彬签订的这份协议书，增加了自己个人的义务，并未处分王某某的权利，无须得到王某某的同意，更不构成双方代理。
在签订了股权转让协议后，宋贵彬致函王某某，称“双方的股权转让之争已经和解，这不是刑事问题，关于公安局立案问题上我会积极配合做工作”。乔树生（略）的代理工作，既得到了委托人王某某的认可，也让刑事案件的控告人宋贵彬作出了不是刑事问题的表示，为解决民事纠纷，奠定了基础。
由于宋贵彬与王某某已经签订了解除股权转让协议的新协议，双方达成了和解，乔树生（略）代理王某某向河北省衡水市中级人民法院提出了撤回管辖权异议上诉的申请，随之宋贵彬向饶阳县人民法院申请撤回了对王某某的起诉，并得到了饶阳县人民法院的准许。至此，宋贵彬诉王某某股权转让合同纠纷以原告撤诉的方式结案。
因饶阳县公安局未对王某某的刑事案件予以销案，王某某以信函方式向河北省公安厅反映有关情况，其中引用了宋贵彬所称“双方的股权转让之争已经和解，这不是刑事问题”。由此可见，王某某对乔树生（略）的代理工作是认可的。
乔树生（略）代表天瀚（略）所履行了合同约定义务，故天瀚（略）所要求王某某给付（略）费的诉讼请求，本院予以支持。
王某某辩称乔树生（略）在代理工作中严重违约，没有事实依据，本院不予采信。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。王某某向普诚（略）所支付（略）费，与天瀚（略）所没有必然联系，其反诉要求天瀚（略）所赔偿精神损失，没有法律依据。对王某某反诉要求天瀚（略）所赔偿（略）费损失10万元和精神损失20万元的诉讼请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第四百零五条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、王某某给付北京市天瀚（略）事务所代理费十五万元；
二、驳回王某某的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费三千三百元，由被告王某某负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费二千九百元，由反诉原告王某某负担（已交纳）。鉴定费七千七百元，由王某某负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长罗红斌
人民陪审员杨永才
人民陪审员史语非
二○一○年九月八日
书记员金滢
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
